合資經(jīng)營合同

時間：2025-09-23 17:27:33 經(jīng)營合同

合資經(jīng)營合同模板集錦5篇

　　隨著法律法規(guī)不斷完善，人們越發(fā)重視合同，我們用到合同的地方越來越多，簽訂合同也是非常有必要的行為。擬定合同的注意事項有許多，你確定會寫嗎？以下是小編為大家收集的合資經(jīng)營合同5篇，希望能夠幫助到大家。

合資經(jīng)營合同模板集錦5篇

合資經(jīng)營合同篇1

　　第一條總則

　　1.1.ａｂｃ股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國＿＿�。撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）；

　�。洌澹婀煞萦邢薰臼亲裾眨撸邍沙闪⒌�，其總公司設(shè)在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）。

　　1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例＞及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條合資企業(yè)名稱和地址

　　2.1.合資公司的中文全名稱：

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�

　　2.2.合資公司的英文全名稱：

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�

　�。ê喎Q公司）總公司和注冊的地點設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�。

　　第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

　　3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標。

　　3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

　　3.3.公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條注冊資本與資金

　　4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資50％計＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

　　4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后1個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實際的需要，由董事會決定。

　　4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

　　4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4.5.雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。

　　第五條董事會及組織機構(gòu)

　　5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

　　5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（4／6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　　5.3.董事會每年召開兩次會議（定于6月和12月），由董事長召集并主持。

　　董事長須在開會前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　　5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

　　（1）公司章程的修改；

　　公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

　　公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

　　公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；

　　公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

　　公司年度財務(wù)預算、決算與年度會計報表；

　　儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　　公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負責人的任免；

　　公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

　　公司的組織機構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

　　公司的人員培訓計劃；

　　其他有關(guān)雙方權(quán)益的.重大問題。

　　（2）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公

　　司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責。各部門的設(shè)立、組織、職責和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

　�。�3）總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權(quán)隨時予以辭退。

　　第六條雙方的責任和義務(wù)

　　6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進行營業(yè)。

　　6.2.甲方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

　　協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息；

　　協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

　　協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；

　　協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

　　協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

　　協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進出口報關(guān)等手續(xù)；

　　甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

　　6.3.乙方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　指導和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔其技術(shù)責任；

　　為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定；

　　經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

　　協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。

　　第七條籌建工作

　　7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十（60）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）�；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準。

　　7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負責聯(lián)系建筑設(shè)計的批準，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

　　7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

　　第八條利潤分配及稅務(wù)

　　8.1.每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

　�。�1）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額；

　�。�2）按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額；

　�。�3）按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額；

　�。�4）按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。

　　8.2.按照“廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對于技術(shù)比較先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　　8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

　　第九條公司的權(quán)利和勞動工資

　　9.1.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

　　（1）可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術(shù)和管理工作；

　　（2）雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個月至6個月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

　　9.2.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；

　　9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

　　9.4.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

　　第十條會計與審計

　　10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。

　　10.2.公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十（10）天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的。

　　10.3.公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十（30）天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益報表。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國這邊政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

　　10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一（1）個月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

　　第十一條協(xié)議的生效和合資期限

　　11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

　　11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

　　11.3.當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（5）年的延長。

　　11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構(gòu)批準。

　　第十二條轉(zhuǎn)讓

　　12.1.公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

　　（1）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權(quán)；

　�。�2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（30）天內(nèi)作出答復，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

　�。�3）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；

　�。�4）公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構(gòu)受到影響；在批準轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（30）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第十三條終止和清算

　　13.1.當出現(xiàn)下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十（60）天內(nèi)發(fā)出：

　�。�1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散；

　�。�2）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

　�。�3）在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

　　13.2.本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

　　13.3.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。

　　13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當局批準，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　13.5.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。

　　13.6.違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔負責任。

　　第十四條土地使用

　　14.1.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準，領(lǐng)取《土地使用證書》。

　　14.2.按照經(jīng)濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。

　　第十五條保險

　　15.在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項目。在價格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國保險公司投保。

　　第十六條適用的法律

　　16.1公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

　　16.2.公司的財產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護。

　　第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

　　17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

　　17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調(diào)解。

　　17.3.若調(diào)解于三十（30）天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

　　17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構(gòu)裁定。

　　第十八條不可抗力

　　18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

　　18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（14）天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

　　第十九條合同文字和語言

　　19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準。

　　19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

　　19.3.本合同內(nèi)書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　　19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

　　19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

　　19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

　　第二十條文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

　　第二十一條其他

　　21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

　　21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

　　21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條通知

　　22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達：

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　22.2.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址，但更改時應(yīng)提前一（1）個月以書面通知對方。

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�

　　注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律，按主管部門及審批部門批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險。關(guān)于合資期限、經(jīng)營自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定

合資經(jīng)營合同篇2

　　XX市____廠（簡稱甲方）和香港____有限公司（簡稱乙方）于____年____月達成合資經(jīng)營xx機械金屬結(jié)構(gòu)廠協(xié)議書（該協(xié)議書經(jīng)XX市人民政府于____年____月____日以深革發(fā)（____）____號文批準），后因該廠經(jīng)營嚴重虧損，經(jīng)雙方協(xié)商并報XX市人民政府辦公廳于____年____月____日以深府辦（____）____號文批準縮小辦____廠規(guī)模的補充協(xié)議書。

　　自今年____月____日起縮小____廠規(guī)模后，至____月底止已有三個月，該廠生產(chǎn)經(jīng)營的經(jīng)濟效益依然沒有好轉(zhuǎn)。最近經(jīng)有雙方協(xié)議，同意在今年7月底起終止原訂的合資經(jīng)營協(xié)議，并就有關(guān)終止____廠合資經(jīng)營問題提出如下方案：

　　（一）對________廠現(xiàn)有資本處理的原則。

　　1．____廠自縮小規(guī)模后，雙方承認投資總額共 ____萬港元；等于____萬元人民幣（其中固定資產(chǎn)原值____元人民幣，流動資金____元人民幣），甲方占____萬元，乙方占____萬元。

　　2．____廠由____年____月起營業(yè)到本協(xié)議書生效日止的經(jīng)營虧損根據(jù)合資經(jīng)營合同書規(guī)定，甲方按____%，乙方按____%的`比例分擔虧損。據(jù)乙方意見，各方應(yīng)負擔的虧損金額數(shù)由各方在xx廠現(xiàn)有股權(quán)占有的數(shù)額來沖減的方式處理。

　　3．乙方同意按上述1、2兩點結(jié)算后乙方所占有股權(quán)凈值全部轉(zhuǎn)讓賣給甲方。

　　甲方同意在本終止協(xié)議書上經(jīng)上級政府批準并經(jīng)雙方代表簽字生效之日算起____天內(nèi)通過深圳中國銀行以港幣當天牌價折成港幣價值匯給乙方，匯款的手續(xù)費用由乙方負責。乙方在收到上述款項之日起三天內(nèi)應(yīng)出具正式收據(jù)給甲方收存，雙方的全部合資關(guān)系也即告全面結(jié)束，____廠一切財產(chǎn)相如甲公所有，xx廠在國內(nèi)帳面上的所有債權(quán)、債務(wù)亦同時由甲方負責清理。

　�。ǘ﹨⒄帐〗�(jīng)濟特區(qū)企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定中第16條精神，在xxx廠全面結(jié)束經(jīng)營時，應(yīng)加發(fā)每個員工解散安置費用一個月人民幣薪金金額，此項開支應(yīng)列入____廠虧損處理。

　�。ㄈ┮曳皆姆旁赺___廠內(nèi)（不屬投資）的機械設(shè)備（附清單后）由乙方在本協(xié)議生效之日起____天內(nèi)自行運回香港，甲方負責派人辦理上述設(shè)備回港報關(guān)手續(xù)，其費用由乙方支付。若乙方逾期不運走，應(yīng)交納租金給甲方（租金和租期另議）。xx廠在乙方存放的所有車輛，在本協(xié)議生效之日起安排在下列時間完好交回給甲方，所有費用由xx廠負擔，國內(nèi)進口手續(xù)由甲方辦理。

　　粵深牌：____在修理中，修好即交回，其費用由____廠負擔。

　　粵深牌：____立即交回給甲方。

　　粵深牌：____在收到上述第（一）點3小點的匯款后，三天內(nèi)交回給甲方。

　　港牌：bg ____ 立即交回給甲方。

　�。ㄋ模┮曳皆衉___廠加工的各金屬制品，未完成出口若的數(shù)量另由甲、乙雙方簽訂來料加工協(xié)議，甲方按新協(xié)議內(nèi)容繼續(xù)給乙方加工完成。

　�。ㄎ澹┍緟f(xié)議書經(jīng)政府批準及雙方代表簽字生效之日雙方合資經(jīng)營的協(xié)議書及縮小辦廠規(guī)模補充協(xié)議書完全終止結(jié)束，在今后70天內(nèi)甲、乙雙方要繼續(xù)合作，完滿地處理好結(jié)束合資經(jīng)營的一切有關(guān)事宜，雙方各自負責支付本身員工的工資及其他費用，甲、乙各方在外所產(chǎn)生的一切債權(quán)、債務(wù)互不相干。

　　（六）本終止協(xié)議書經(jīng)上級批準，雙方同意委托廣州會計師事務(wù)所，按照上述各點辦理xx廠財務(wù)結(jié)算，出具xx廠財務(wù)結(jié)算書提交甲、乙雙方全權(quán)代表會審簽字確認。雙方同意在確認之日起壹個月內(nèi)辦妥xxx廠財務(wù)結(jié)算書。

　　（七）本協(xié)議書經(jīng)政府批準，雙方代表簽字之日起生效。

　　甲方：XX市________廠代表乙方：________香港有限公司代表

　　見證單位：XX市________業(yè)公司代表中國銀行深圳分行代表

　　外貿(mào)業(yè)務(wù)單位：XX市________進出口公司代表

　　____年____月____日

合資經(jīng)營合同篇3

　　第一章總則

　　第1．01條 _________，_________和_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國_________共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第2．01條本合同的各方為：

　　甲方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　_________（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　乙方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　第三章成立合資經(jīng)營公司

　　第3．01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

　　第3．02條合營公司名稱是：_________（以下簡稱合營公司）；英文名稱：_________。為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_________％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_________”的字樣。

　　合營公司的法定地址：_________

　　第3．03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

　　第3．04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任。

　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負有更多的責任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

　　第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第4．01條合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術(shù)以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“gmp”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

　　為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

　　第4．02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

　　為了達到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

　　第4．03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

　　1．a(chǎn)類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　2．b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　3．c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

　　4．d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

　�。�1）用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

　�。�2）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

　　生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買

　　第4．04條按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_________至_________片／粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約_________美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至_________片／粒。

　　第4．05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

　　第4．06條合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

　　第五章投資總額和注冊資本

　　第5．01條合營公司投資總額為相當于_________美元的人民幣或_________幣。

　　第5．02條合營公司注冊資本為_________美元。

　　甲方出資額占注冊資本的_________％。其中：以土地使用權(quán)出資，作價為_________美元�，F(xiàn)金出資為相當于_________美元的人民幣。

　　乙方出資額占注冊資本的_________％。其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為_________美元�，F(xiàn)金出資為相當于_________美元的_________幣。

　　第5．03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構(gòu)貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔�；驌Ｎ飸�(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

　　第5．04條甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以_________平方米場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為_________年。場地使用權(quán)的出資作價為_________美元。

　　乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為_________美元。

　　第5．05條雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的.實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

　　任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_________％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

　　第5．06條甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

　　第5．07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

　　第5．08條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準。

　　第5．09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第5．10條合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構(gòu)批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第5．11條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

　　第六章合營各方責任

　　第6．01條甲方責任如下：

　　1．向有關(guān)中國機關(guān)申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項。

　　2．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。

　　3．協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

　　4．協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

　　5．根據(jù)本合同第9．01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

　　6．協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14．01條的副總經(jīng)理和第14．03條規(guī)定的其他高級職員。

　　7．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準。

　　8．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設(shè)備的進口及海關(guān)手續(xù)。

　　9．協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

　　10．協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機構(gòu)進行貸款談判。

　　11．協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。34567891011

　　12．嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

　　13．辦理合營公司委托甲方的其他事項。

　　第6．02條乙方的責任如下：

　　1．根據(jù)本合同第十二章負責工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

　　2．為合營公司推薦在海外購置所需機器設(shè)備。

　　3．根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

　　4．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準。

　　5．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11．03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

　　6．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14．01條的總經(jīng)理和14．03條規(guī)定的高級職員。

　　7．協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。

　　8．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

　　9．根據(jù)第9．02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19．01條2－5項規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

　　10．嚴格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

　　11．辦理合營公司委托乙方的其他事項。

　　第七章技術(shù)合作

　　第7．01條在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

　�。�1）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學／科學資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

　　（2）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

　　（3）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（1）項和（2）項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的_________％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。_________年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

　　（4）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的_________％￣_________％給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，_________年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

　�。�5）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

　�。�6）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。

　�。�7）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責任。

　　第7．02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

　　1．合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴格地依據(jù)“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。

　　2．在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

　　3．在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

　　4．根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

　　5．合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。

　　6．除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。

　　第7．03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

　　第八章場地使用

　　第8．01條甲方保證合營公司在第23．01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。

　　第8．02條合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣_________元左右。

　　第8．03條合營公司應(yīng)委托一個合適的機構(gòu)負責安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

　　第九章產(chǎn)品銷售

　　第9．01條合營公司應(yīng)負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

　　1．甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

　　2．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進行。

　　3．產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

　　4．甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

　　第9．02條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

　　1．乙方應(yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

　　2．乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

　　3．合營公司應(yīng)負責為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負責在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

　　第9．03條由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

　　第9．04條合營公司應(yīng)進行市場調(diào)查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

　　第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

　　第10．01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應(yīng)者購置機器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機器設(shè)備。

　　第10．02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護及改進的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

　　第10．03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第十一章原料藥的供應(yīng)

　　第11．01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

　　第11．02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標以及維持最高的生產(chǎn)標準。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

　　第11．03條乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11．02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

　　1．乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

　　2．向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標準規(guī)格。

　　3．所有原料需求的預測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

　　4．合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

　　5．合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

　　6．合營公司應(yīng)負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應(yīng)負責為該進口支付的任何關(guān)稅和稅款。

　　第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準備和建筑

　　第12．01條為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格，并符合政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，_________方應(yīng)為該工廠設(shè)施準備設(shè)計。合營公司與_________方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。_________方與一個_________設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合營公司將與_________設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責任和報酬。_________方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

　　_________方應(yīng)通過準備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（護大初步設(shè)計），指導并監(jiān)督_________設(shè)計院的設(shè)計是否符合_________方的設(shè)計規(guī)格。_________方對該項設(shè)計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負責安排譯成_________文。

　　上述第2款中所述的_________方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同_________方由于設(shè)計工作需要派專家／技師來往_________的飛機票費（飛機票最多應(yīng)不超過_________人次），應(yīng)根據(jù)第5．04條作為_________方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_________美元。合營公司應(yīng)支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多_________人次）。合營公司應(yīng)負責支付_________設(shè)計院的設(shè)計費。

　　第12．02條本合同批準日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員�；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導下工作。

　　第12．03條籌備辦公室的一般責任為：

　　1．在本合同批準日后三個月內(nèi)，準備總設(shè)計費的預算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助_________方工作。

　　2．根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。

　　3．組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在_________碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關(guān)申報。

　　4．組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在_________方指導監(jiān)督下進行技術(shù)投試。

　　5．決定項目建設(shè)的總進度。

　　6．編制開支計劃，并進行項目的財務(wù)管理。

　　7．編制有關(guān)管理程序。

　　8．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

　　9．定期準備由董事會審查的建筑報告。

　　第12．04條該工廠設(shè)施設(shè)計批準后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進行。

　　第12．05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

　　第12．06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預算中。

　　第12．07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進行工程的驗收。

　　在工廠設(shè)施根據(jù)批準的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

　　第12．08條除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

　　第十三章董事會

　　第13．01條董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。

　　合營公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

　　除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

　　第13．02條董事會應(yīng)由_________名董事組成，各方應(yīng)各委派_________名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

　　董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

　　第13．03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

　　第13．04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責。

　　第13．05條董事會會議應(yīng)每年舉行_________次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

　　第十四章管理機構(gòu)

　　第14．01條合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命�？偨�(jīng)理應(yīng)由_________方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

　　第14．02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負直接責任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

　　第14．03條合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

　　甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

　　第14．04條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。

　　（1）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

　�。�2）合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

　　第14．06條如董事會決定，合營公司應(yīng)自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應(yīng)有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

　　第14．07條所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應(yīng)由董事會決定。

　　第十五章勞動管理

　　第15．01條合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實得工資水平是_________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的_________，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

　　在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于_________年。

　　如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。

　　上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

　　第15．02條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

　　第十六章工會

　　第16．01條合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

　　第16．02條合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

　　第16．03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

　　第十七章稅收

　　第17．01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

　　第17．02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

　　第17．03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

　　第十八章財務(wù)會計制度

　　第18．01條合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標準的慣例制定。

　　第18．02條合營公司將采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第18．03條合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。

　　合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

　　第18．04條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

　　第18．05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

　　第18．06條合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

　　第18．07條合營公司的總會計師負責合營公司的財務(wù)會計工作。

　　總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告（按月、季和年度）。

　　第18．08條合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務(wù)報告。

　　該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

　　各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

　　第十九章外匯

　　第19．01條合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當?shù)霓k法努力保護外匯收支平衡。

　　1．通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9．02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起_________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該_________年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

　　2．在合營期間內(nèi)，如上述a）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

　�。�1）根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口�！皣鴥�(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

　�。�2）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

　�。�3）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門）已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

　　3．在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

　　4．根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。

　　5．在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

　　第19．02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

　　第19．03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

　　第19．04條根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

　　第二十章利潤分配

　　第20．01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_________％。

　　第20．02條每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

　　董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。

　　第20．03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：

　　1．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

　　2．直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

　　3．提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息�；颍�

　　4．提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

　　第二十一章保險

　　第20．01條合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

　　第二十二章保密

　　第22．01條合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

　　合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

　　甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

　　第22．02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務(wù)：

　　1．保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

　　2．保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

　　3．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十三章期限、解散、清算

　　第23．01條合營公司的合營期限為_________年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。共11頁，當前第7頁1234567891011

　　第23．02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構(gòu)批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

　　第23．03條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2－12各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

　　1．合營期滿，不再延長。

　　2．合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。

　　3．第17．03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機關(guān)批準。

　　4．在申請建設(shè)施工許可證時，第8．03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。

　　5．工廠建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等）超過雙方估計數(shù)額的_________％或_________％以上。

　　6．合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

　　7．因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　8．因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　9．任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

　　10．合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

　　11．合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

　　12．合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　本條1．2．3．4．5．6．7．8．9或12．項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機構(gòu)批準后，合營公司可以解散。

　　在本條12．情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

　　第23．04條經(jīng)審批機構(gòu)批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。

　　第二十四章違約和不可抗力

　　第24．01條除本章第24．02條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

　　第24．02條任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發(fā)生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

　　如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

　　如不可抗力事件的影響持續(xù)_________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。

　　第二十五章適用法律和爭議的解決

　　第25．01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

　　第25．02條在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用_________語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

　　在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

　　第二十六章合同文本與文字

　　第26．01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章合同生效及其他事項

　　第27．01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第27．02條本合同及其附件一至六自審批機構(gòu)批準之日起生效。

　　第27．03條本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進行修改，經(jīng)審批機構(gòu)批準后生效。

　　第27．04條在生效后若_________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

　　在本合同生效后，若_________政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機構(gòu)批準后生效。共11頁，當前第8頁1234567891011

　　第27．05條一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本；_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。

　　通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

　　通知應(yīng)送至各方的下列地址：

　　甲方：_________

　　電傳：_________

　　電報：_________

　　收信人：_________

　　乙方：_________

　　電傳：_________

　　電報：_________

　　收信人：_________

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________ 法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

　　附件

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　前言

　　本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于_________年_________月_________日，由_________（簡稱“乙方”）和_________、_________（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）_________簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司－－_________（簡稱“公司”）正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

　　總則

　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達到世界先進水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：

　　第一條定義

　　“_________”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“_________”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標準的內(nèi)部規(guī)定。

　　“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽。

　　“產(chǎn)品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a、b、c、或d類產(chǎn)品時，各自以下稱為“a類產(chǎn)品”、“b類產(chǎn)品”、“c類產(chǎn)品”或“部分d類產(chǎn)品”（來自乙方的d類產(chǎn)品）�！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料）。

　　“醫(yī)學／科學資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學、醫(yī)學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料�！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。

　　第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容

　　1．為達到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學／科學資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

　�。�1）乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成；

　�。�2）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學／科學資料，這些資料都用英文寫成；

　�。�3）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標的使用許可；

　�。�4）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批；

　�。�5）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“_________”和乙方的規(guī)格；

　　（6）如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓。

　　2．本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第7．02條來處理這些產(chǎn)品。

　　第三條商標使用許可

　　1．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關(guān)部門進行商標注冊。

　　2．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。根據(jù)這些條件，（a）公司應(yīng)僅使用該商標來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品；（b）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應(yīng)附上r標志（中英譯文）和參考符合“合營公司_________的注冊商標”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產(chǎn)品的標簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

　　3．乙在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

　　第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗／驗證以及試制

　　在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進行臨床試驗／驗證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。公司將負擔有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。

　　第五條制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

　　為保證公司能夠達到根據(jù)“_________”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：

　　1．公司應(yīng)嚴格地依據(jù)“_________”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施。

　　2．公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進行工作。

　　3．在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應(yīng)免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）。

　　4．按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對該樣品進行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合“_________”和乙方的規(guī)格。

　　5．乙方應(yīng)定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“_________”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（a）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（b）公司應(yīng)盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準（此批準將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。

　　6．在本協(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

　　7．根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

　　第六條培訓

　　乙方應(yīng)盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓服務(wù)：

　　1．在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓，培訓地在乙方在_________的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓期間的和與培訓有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其他費用。乙方應(yīng)支付它本身的費用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

　　2．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用，其標準應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。

　　3．培訓的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準執(zhí)行。

　　4．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續(xù)。

　　第七條改進和交換資料及新技術(shù)

　　1．乙方應(yīng)將所有的改進和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進。

　　2．乙方還應(yīng)在醫(yī)學／科學資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。

　　3．公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學）報告乙方

　　第八條活性物質(zhì)／輔料和包裝材料

　　為了達到本協(xié)議的技術(shù)目標和保持最高的生產(chǎn)標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第九條提成費

　　1．作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售率額的_________％向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。_________年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

　　2．對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品凈銷售額的_________％給乙方支付附加技術(shù)提成費，該附加技術(shù)提成費應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后_________年期限。_________年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

　　3．該提成費應(yīng)每_________年向乙方支付一次，并應(yīng)在每_________年期后的_________天內(nèi)交付。該提成費應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費的金額的財務(wù)報表。

　　4．根據(jù)乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應(yīng)對審計工作提供方便。

　　5．提成費應(yīng)用_________幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。

　　第十條乙方的保證、責任

　　1．乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學／科學資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓、技術(shù)指導，技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

　　2．公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進行審查時（該審查應(yīng)在收到日后_________天內(nèi)進行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方應(yīng)在接到該通知后_________天內(nèi)，免費向公司提供失去部件或正確部分。

　　3．在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術(shù)指導的前提下進行生產(chǎn)時，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標準，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。

　　4．乙方應(yīng)幫助公司進行技術(shù)性能考核驗收。如果由于乙方責任雙方制訂的技術(shù)目標達不到時：

　�。�1）首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。

　�。�2）如果由于乙方責任技術(shù)目標或要求達不到，由乙方應(yīng)免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復試驗仍達不到規(guī)定的技術(shù)目標和指標，由乙方應(yīng)負責補償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標和指標所發(fā)生的費用。

　　5．賠償方法：

　�。�1）對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。

　�。�2）如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應(yīng)用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。

　　6．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

　　7．乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

　　8．由于公司不適當?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。

　　第十一條保密

　　乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學／科學資料應(yīng)由公司嚴格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營公司所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。

合資經(jīng)營合同篇4

　　1）總則

　　2）經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

　　3）出資

　　4）合資各方的責任和義務(wù)

　　5）董事及董事會

　　6）經(jīng)營管理機構(gòu)

　　7）勞動管理

　　8）稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

　　9）利潤分配

　　10）合資期限、解散及清算

　　11）違約責任和爭議的解決

　　12）合同的文字、生效及其他

　　________________、_______________（以下簡稱甲方）和____________、____________、____________（以下簡稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

　　第一章總則

　　第一條本合同雙方如下：

　　甲方：

　　________________________（以下簡稱甲1方）