公司法期末考試答案
一、 填空：
1．我國(guó)有限責(zé)任公司的股東人數(shù)限制是 50人以下 。
2．公司法規(guī)定，以超過(guò)票面金額發(fā)行股票所得的溢價(jià)款項(xiàng)，列入 資本公積金 。
3．國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè) 股東會(huì) 。
4． 董事 和 高級(jí)管理人員 不得兼任監(jiān)事。
5．有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員為 ___3__ 至___13___人。
6．有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名 執(zhí)行董事 ，不設(shè)董事會(huì)。
7．以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35% ，其余部分應(yīng)向社會(huì)公開(kāi)募集。
8．公司合并可采用 新設(shè)合并 和 吸收合并 兩種方式。
9．公司分立可采用 派生分立 和 新設(shè)分立 兩種方式。
10．股份有限公司的設(shè)立方式有 發(fā)起設(shè)立 和 募集設(shè)立 。
11.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于___5_____人，其中職工代表的比例不得低于____三分之一____。監(jiān)事會(huì)成員由__國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。
二、單項(xiàng)選擇題：
1、甲、乙、丙、丁四人要為未來(lái)的公司取一個(gè)名字，其中可以采用的是：
A．北京大地商貿(mào)公司 （D）
Ｂ．北京６６６商品貿(mào)易有限責(zé)任公司
�。茫袊�(guó)北京商品貿(mào)易國(guó)際發(fā)展有限責(zé)任公司
�。模本﹨R通商品貿(mào)易有限公司
２、《公司法》對(duì)下列各種出資形式占公司注冊(cè)資本的比例有最低要求的是（A ）
A.貨幣 B.專利權(quán)
C.機(jī)器設(shè)備 D.土地使用權(quán)
３、我國(guó)設(shè)立有限責(zé)任公司法定注冊(cè)資本最低限額是（ C ）
Ａ．１０萬(wàn)元 Ｂ．５萬(wàn)元 Ｃ．３萬(wàn)元 Ｄ．２０萬(wàn)元
�。础⒎ǘüe金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的（C ）
A.15% B.20%
C.25% D.30%
�。�、股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為（D ）
A.2人以上 B.5人以上
C.50人以下 D.2人以上200人以下
6、公司依法成立不包括以下含義：
A 公司成立應(yīng)依據(jù)專門(mén)的法律，即公司法和其他有關(guān)的特別法律、行政法規(guī)；(D)
B 公司成立應(yīng)符合公司法規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件；
C 公司成立須遵循公司法規(guī)定的程序，履行規(guī)定的申請(qǐng)和審批登記手續(xù)。
D 公司成立應(yīng)依據(jù)地方政府政策
7、有限責(zé)任公司成立時(shí)，股東以土地使用權(quán)出資的，哪個(gè)手續(xù)是不用辦理的？ (D)
A 評(píng)估作價(jià)
B 產(chǎn)權(quán)過(guò)戶
C 驗(yàn)資
D 第一次股東大會(huì)確認(rèn)
8、股東向公司請(qǐng)求查閱下列哪個(gè)文件時(shí)需要提出書(shū)面請(qǐng)求并說(shuō)明目的？（C ）
A.董事會(huì)會(huì)議決議B.監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議
C.公司會(huì)計(jì)賬簿 D.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
9、根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是（C ）
A.公司的董事 B.公司的經(jīng)理
C.公司的股東 D.公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
10、有限公司股東大會(huì)的對(duì)下列事項(xiàng)的表決需要經(jīng)過(guò)三分之二以上有表決權(quán)的股東同意才能通過(guò)（ C ）
�。粒鼡Q公司的一名董事李明。
�。拢畬徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案。
Ｃ．決定和本行業(yè)的另一家公司合并。
Ｄ．審議批準(zhǔn)公司今年的利潤(rùn)分配方案。
11、公司經(jīng)理的基本職權(quán)不包括： (D)
A 擬定公司的基本管理制度，制定公司的基本規(guī)章，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
B 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
C 公司章程和董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。
D 主持股東大會(huì)
12、公民甲、乙、丙三人策劃成立一有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，三人每人為公司取了一個(gè)名稱，（B）可以采用。
A．北京紅基發(fā)展公司
B．北京萬(wàn)興房地產(chǎn)有限責(zé)任公司
C．北京和杏房地產(chǎn)中心
D．中國(guó)和興房地產(chǎn)有限責(zé)任公司
三、名詞解釋：
1、國(guó)有獨(dú)資公司
2、個(gè)人公司
3、關(guān)聯(lián)企業(yè)
4、公司章程5、股票
6、股份有限公司
7、法定資本制
8、授權(quán)資本制
四、簡(jiǎn)答題：
1．公司解散的情形有哪些?
2．簡(jiǎn)述我國(guó)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。
3．根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，簡(jiǎn)述股東的出資規(guī)則。
4．在哪些情形下，股份有限公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)？
5．簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。
6．簡(jiǎn)述股份的概念及股份的特點(diǎn)。。
五、案例分析一：
甲、乙兩家國(guó)有企業(yè)決定共同出資設(shè)立丙公司。發(fā)起人協(xié)議的部分內(nèi)容如下：
（1）丙公司的注冊(cè)資本擬定為5000萬(wàn)元人民幣。其中甲以土地使用權(quán)折價(jià)800萬(wàn)元、廠房設(shè)備折價(jià)700萬(wàn)元出資；乙以現(xiàn)金400萬(wàn)元、企業(yè)商譽(yù)折價(jià)100萬(wàn)元出資，其余3000萬(wàn)元股份向社會(huì)公開(kāi)募集。（2）如果公司不能成立，有甲、乙根據(jù)上述出資比例對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任。
請(qǐng)問(wèn)：
�。�1）.甲乙企業(yè)約定的出資方式合法的有哪些？
�。�2）. 在股份有限公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)如何承擔(dān)責(zé)任？
參考答案：
�。�1）出資方式不合法的有：企業(yè)商譽(yù)不能作為出資。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不少于股本總額的35%，但本題中不足。其他都合法。
（2）股份公司不能成立時(shí)，發(fā)起人要對(duì)設(shè)立時(shí)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。題中關(guān)于公司不能成立時(shí)，由甲乙對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的約定不能對(duì)抗第三人。
案例分析二
A企業(yè)為國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。公司因無(wú)股東會(huì)，由董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。董事會(huì)成員有4人，全部是國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)任命的干部，董事會(huì)每屆任期兩年。董事會(huì)決定由董事長(zhǎng)張某兼任另一有限責(zé)任公司的總經(jīng)理。監(jiān)事會(huì)有3名成員：他們是董事長(zhǎng)，總經(jīng)理和職工代表。
問(wèn)：該國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)在哪些方面違反了公司法的規(guī)定？
參考答案：
�。�1） 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
�。�2）國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。本案中董事會(huì)成員無(wú)職工代表，違反了法律。
�。�3）本案中董事長(zhǎng)張某在另一有限責(zé)任公司兼職，違反了公司法關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職的規(guī)定。
�。�4）監(jiān)事會(huì)人數(shù)不足，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。公司法規(guī)定國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
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