公司董事會管理制度（通用15篇）

　　在充滿活力，日益開放的今天，大家逐漸認(rèn)識到制度的重要性，制度具有合理性和合法性分配功能。相信很多朋友都對擬定制度感到非�？鄲腊�，以下是小編幫大家整理的公司董事會管理制度，僅供參考，大家一起來看看吧。

　　公司董事會管理制度 1

　　第一章 總 則

　　第一條 為了確保xx公司（簡稱“公司”）董事會履行股東賦予的職責(zé)，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，規(guī)范董事會的運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《xx公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

　　第二條 本規(guī)則對公司全體董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。

　　第三條 董事會的角色：董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強本公司的治理，以盡力實現(xiàn)股東價值。董事會的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進(jìn)行有效監(jiān)控及指引。

　　第二章 董事會的職權(quán)與授權(quán)

　　第四條 《公司法》第66條規(guī)定，董事會對市國資委負(fù)責(zé)，國有獨資公司不設(shè)股東會，由市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會行使股東會職權(quán)。國有 資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，可以行使下列職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集董事會會議，并向董事會報告工作；

　　二、執(zhí)行董事會的決議；

　　三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　四、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

　　六、制定公司的核心管理制度；

　　七、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查公司總經(jīng)理的工作；

　　八、監(jiān)控策略實施情況，向管理層提供指引；

　　九、審查、批準(zhǔn)及監(jiān)控主要資本性支出、投資和策略性承諾；

　　十、董事會應(yīng)審查內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的有效性，并至少每年進(jìn)行一次對本公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的檢查，包括財務(wù)、運營及風(fēng)險管理等職能；

　　十一、批準(zhǔn)全公司員工整體的薪酬方案；

　　十二、董事會亦有權(quán)要求管理層對董事會的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。董事會可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會會議，或?qū)θ魏味�事提出的問題盡快作出盡量全面的.響應(yīng)。

　　十三、為履行職責(zé)，董事會有權(quán)進(jìn)行任何所需的調(diào)查，有權(quán)聘請其認(rèn)為必要的法律、會計或其它方面的顧問或?qū)＜�，費用由責(zé)任單位承擔(dān)。

　　十四、如有需要，董事會應(yīng)通過決議為個別董事提供獨立專業(yè)意見，以協(xié)助其履行對本公司的責(zé)任。

　　董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。

　　第五條 董事會履行職責(zé)的必要條件

　　董事、公司總經(jīng)理向董事長提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。

　　董事長可要求各部門責(zé)任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。

　　第六條 法律、行政法規(guī)、政府職能部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會決定的事項，董事會應(yīng)對該事項進(jìn)行審議并作出決議。

　　第七條 為確保和提高公司日常運作的穩(wěn)健和效率，公司施行董事長負(fù)責(zé)制。董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策、決定機(jī)構(gòu)設(shè)置的職權(quán)明確并有限授予董事長。

　　第八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　公司董事會管理制度 2

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規(guī)和《xx有限責(zé)任公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本制度。

　　第二條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東及公司的利益。

　　第二章董事會組成

　　第三條按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會組成人數(shù)為7人。

　　第四條董事會成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　第五條董事會成員由股東各方推薦人選，股東會選舉和更換。董事長由董事會全體成員選舉產(chǎn)生。

　　第六條董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三章董事會職責(zé)、職權(quán)

　　第七條公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）制定公司的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)公司年度投資計劃、年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經(jīng)濟(jì)擔(dān)保；

　�。ㄎ澹�審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東會批準(zhǔn)；

　�。�六）審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準(zhǔn)；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司增加或者減少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準(zhǔn)；

　�。ò耍�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會批準(zhǔn)；

　�。ň牛�擬訂公司章程修改方案，并提交股東會批準(zhǔn)；

　�。ㄊ�）審議批準(zhǔn)公司用工計劃和薪酬制度方案；

　�。ㄊ�一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財務(wù)總監(jiān)等），以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項；

　�。ㄊ�二）推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財務(wù)負(fù)責(zé)人人選，并負(fù)責(zé)以上人員的考核；

　�。ㄊ�三）審議公司重大法律事項并授權(quán)處理；

　�。ㄊ�四）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ㄊ�五）審議批準(zhǔn)公司基本管理制度；

　�。ㄊ�六）行使公司章程規(guī)定的和股東會授權(quán)的其他職權(quán)。

　　第四章董事及董事長職責(zé)、職權(quán)

　　第八條董事應(yīng)履行下列職責(zé)：

　�。ㄒ唬┳杂X維護(hù)股東權(quán)益，自覺履行對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；

　　（二）服從股東會、董事會的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查；

　�。ㄈ�）遵守《公司章程》，履行應(yīng)盡義務(wù)；

　�。ㄋ模┌凑辗止�，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；

　�。ㄎ澹�對自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任；

　�。�六）自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督。

　　第九條董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�對董事會所議事項擁有表決權(quán)；

　�。ǘ�）提議召開臨時股東會、董事會；

　�。ㄈ�）了解公司的經(jīng)營情況，查閱有關(guān)報表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；

　�。ㄋ模┝私夤�司經(jīng)營情況并向董事會提出建議；

　�。ㄎ澹┦芏�事長委托，主持召開董事會、股東會。

　　第十條董事會設(shè)董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。

　　第十一條董事長應(yīng)履行下列職責(zé)：

　�。ㄒ唬﹪�(yán)格執(zhí)行股東會的'決議，代表董事會定期向股東會報告工作；

　�。ǘ�）遵守《公司章程》，忠實履行職務(wù)；

　�。ㄈ�）組織研究公司經(jīng)營目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；

　　（四）按照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；

　�。ㄎ澹┳杂X遵守公司董事會制度，協(xié)調(diào)董事會和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán)；

　�。�六）加強對公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財務(wù)報告的真實性，防止資產(chǎn)流失；

　�。ㄆ撸┳杂X接受監(jiān)事會的監(jiān)督；

　�。ò耍┞男小豆�司章程》規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。

　　第十二條董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會會議，召集和主持董事會會議，負(fù)責(zé)董事會日常工作；

　　（二）督促檢查董事會決議的實施情況；

　�。ㄈ�）簽署公司出資證明書及重要合同；

　�。ㄋ模┖炇鸸�司對外一切具有法律效力的文件和董事會文件；

　�。ㄎ澹┨崦�推薦總經(jīng)理人選；

　�。�六）根據(jù)經(jīng)營及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》；

　�。ㄆ撸└鶕�(jù)董事會決定，任免董事會工作人員；

　�。ò耍┫蚨�事會提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

　�。ň牛┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會和股東會報告；

　�。ㄊ�）董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第五章董事會機(jī)構(gòu)

　　第十三條董事會設(shè)辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機(jī)構(gòu)。辦公室由董事會秘書長主持工作。董事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。

　　第十四條董事會辦公室、董事會秘書長主要職責(zé)：

　　董事會辦公室主要履行下列職責(zé)：

　�。ㄒ唬﹨f(xié)助董事長處理董事會的日常事務(wù)；

　　（二）受理提交董事會審議的議案；

　�。ㄈ�）起草董事會文件和報告，建立完備的董事會資料檔案；

　�。ㄋ模┝私饧胺答伓�事會決議執(zhí)行情況；

　�。ㄎ澹┴�(fù)責(zé)對外聯(lián)絡(luò)工作；

　�。�六）辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；

　�。ㄆ撸┺k理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。

　　董事會秘書長主要履行下列職責(zé)：

　�。ㄒ唬�擔(dān)任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；

　�。ǘ�）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機(jī)構(gòu)所要求的報告和文件；

　�。ㄈ�）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到記錄和文件；

　�。ㄋ模┺k理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。

　　第十五條董事會可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎懲等常設(shè)或非常設(shè)機(jī)構(gòu)。

　　第六章董事會決策程序

　　第十六條投資決策程序：

　　董事提出的公司中長期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的董事主持咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會討論通過；屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經(jīng)董事會或股東會通過的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實施。

　　第十七條財務(wù)預(yù)決算審批程序：

　　總經(jīng)理組織擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持咨詢、審計等機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經(jīng)理組織實施。

　　第十八條檢查監(jiān)督程序：

　　董事會對公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實施董事會決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。

　　第十九條考核獎懲程序：

　　公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應(yīng)向董事會提交述職報告，由董事會考評機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。

　　第七章董事會會議

　　第二十條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應(yīng)出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。

　　第二十一條董事會每年至少召開兩次會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。

　　第二十二條董事會會議通知由董事長或董事長委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關(guān)事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應(yīng)對需要表決的事項做必要的調(diào)研，如需了解某項議案的有關(guān)情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。

　　第二十三條董事會會議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第二十四條董事會作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數(shù)通過即為有效。

　　第二十五條董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會決議事項與某位董事有利害關(guān)系時，該董事應(yīng)予回避，且無表決權(quán)。

　　第二十六條需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。

　　第二十七條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第二十八條董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。無異議記載或未出席會議又未委托代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責(zé)任。

　　第二十九條會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書長負(fù)責(zé)保管。

　　第三十條董事會召開會議時，可通知公司監(jiān)事會監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會會議。

　　第三十一條列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權(quán)。

　　第八章董事會議案及決議執(zhí)行

　　第三十二條董事會會議所議事項的議案由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出。

　　第三十三條向董事會遞交議案（草案）時，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據(jù)等材料。

　　第三十四條董事會議案材料一般應(yīng)在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重大的臨時董事會議，議案可于會議召開日當(dāng)天提交。

　　第三十五條董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。

　　第三十六條董事會提請股東會審議的事項，應(yīng)當(dāng)由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。

　　第三十七條董事會所決定的事項經(jīng)董事會會議通過后，應(yīng)形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發(fā)執(zhí)行。

　　第三十八條董事會的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、董事對決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會對決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　第九章董事報酬和董事會經(jīng)費

　　第三十九條董事報酬按股東會決定的數(shù)額和支出渠道支付。

　　第四十條董事會以及在董事履行職責(zé)所發(fā)生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據(jù)實報銷。

　　第十章附則

　　第四十一條本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

　　第四十二條本制度由本公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　第四十三條本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。

　　公司董事會管理制度 3

　　第一條 為貫徹落實公司《國企改革三年行動方案》的重點任務(wù)要求和相關(guān)部署，進(jìn)一步健全和完善公司相關(guān)職責(zé)權(quán)限，規(guī)范公司運行，促進(jìn)公司董事會及經(jīng)理層依法履職，規(guī)范被授權(quán)人的職責(zé)和行使職權(quán)的具體程序，充分發(fā)揮經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理的積極作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》（以下簡稱“章程”）和《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱“授權(quán)”是指公司董事會在一定條件和范圍內(nèi)，將《章程》賦予其職權(quán)中的部分事項決定權(quán)授予子公司董事長、總經(jīng)理等被授權(quán)人。 被授權(quán)人依據(jù)授權(quán)實施決策應(yīng)符合公司既定的決策程序和國家對國有企業(yè)“三重一大”管理制度的要求。

　　第三條 xx省國資委根據(jù)省政府的授權(quán)履行出資人職責(zé)，有權(quán)對公司重大事項作出決定。凡屬公司股東權(quán)利的，未經(jīng)國資委或《章程》、《xx國資委關(guān)于印發(fā)〈xx政府國資委授權(quán)放權(quán)清單（2021年版）〉的通知》明確授權(quán)公司董事會的不得行使。

　　第四條 授權(quán)管理的基本要求是：

　　公司董事會的授權(quán)事項針對投資、融資、擔(dān)保、重大資 產(chǎn)處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等重大事項的授權(quán)； 公司董事會應(yīng)逐步建立起針對重大事項的年度管理計劃制度，計劃外的重大決策事項應(yīng)經(jīng)公司董事會嚴(yán)格審核；

　　公司應(yīng)健全投資、融資、擔(dān)保、重大資產(chǎn)處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等事項的管理制度，完善流程管理，提升風(fēng)險控制水平； 被授權(quán)人應(yīng)按本辦法的規(guī)定以半年或一年為周期向公司董事會報告行使授權(quán)結(jié)果。

　　第五條 納入本制度管理范圍的授權(quán)事項包括：

　　1、一定金額范圍內(nèi)的股權(quán)投資。納入公司年度投資計劃、公司主業(yè)范圍內(nèi)的股權(quán)投資（不含以證券交易盈利為目的的證券市場股票投資行為及其它金融衍生品的投資行為）。

　　2、一定金額范圍內(nèi)的固定資產(chǎn)投資。納入年度投資預(yù)算（計劃）、為本企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)或提升盈利水平而由公司實施的固定資產(chǎn)投資。

　　3、一定金額范圍內(nèi)的融資。納入年度融資預(yù)算（計劃）的公司及各級子公司的融資，無需公司或公司控股企業(yè)擔(dān)保的各級參股公司的融資。

　　4、 一定金額范圍內(nèi)的融資擔(dān)保。納入年度融資預(yù)算（計 劃）的公司系統(tǒng)內(nèi)的融資擔(dān)保。

　　5、一定金額范圍內(nèi)的公司資產(chǎn)處置。

　　6、經(jīng)營中的大額資金支出。

　　第六條 董事長作為公司的法定代表人，在法律、法規(guī)及集團(tuán)公司章程規(guī)定的權(quán)限內(nèi)代表集團(tuán)公司簽署一切文件，依董事會的授權(quán)行使職責(zé)。 董事長可以依法授權(quán)他人代為簽署合同及其他文件。

　　第七條 總經(jīng)理是公司經(jīng)營負(fù)責(zé)人，依公司章程履行職責(zé)，執(zhí)行董事會的決策，組織實施公司的經(jīng)營管理活動�？偨�(jīng)理應(yīng)通過建立總經(jīng)理辦公會制度研究、決定公司經(jīng)營中的重大事項，指揮、檢查和督促各部門的生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作。 公司董事會有權(quán)將部分事項的決策和審批授權(quán)給總經(jīng)理行使。 第八條 對股權(quán)投資決定權(quán)的授權(quán)

　　1、股權(quán)投資，是指公司及各級子公司以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等手段，通過設(shè)立公司、增資、收購（受讓）股權(quán)、資產(chǎn)注入等方式出資而獲得企業(yè)股權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為（不含以固定資產(chǎn)投資為目的的股權(quán)投資行為）。

　　2、公司的股權(quán)投資應(yīng)實行年度投資預(yù)算（計劃）管理。年度股權(quán)投資預(yù)算（計劃）應(yīng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、年度經(jīng)營目標(biāo)編制，由公司總經(jīng)理報董事會批準(zhǔn)。

　　3、公司單個股權(quán)投資項目的出資金額人民幣貳佰萬元以下（含），總經(jīng)理提出預(yù)案，報董事長批準(zhǔn)，董事會備案；投資額超出上述金額的，報集團(tuán)公司董事會批準(zhǔn)。

　　對以參股為目標(biāo)、公司對單個項目的出資額在人民幣壹佰萬元以下（含）的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，報董事長批準(zhǔn)，董事會備案；出資額在人民幣壹佰萬元以上的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，報董事會批準(zhǔn)。

　　對于已經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)的股權(quán)投資發(fā)生重大變化，經(jīng)營層需及時向董事會書面匯報，并由董事長根據(jù)風(fēng)險情況，決定是否再次提交董事會決策。

　　4、公司的股權(quán)投資由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。

　　第九條 對固定資產(chǎn)投資決定權(quán)的授權(quán)

　　1、固定資產(chǎn)投資是指公司及各級子公司為擴(kuò)大再生產(chǎn)而投入資金新建、續(xù)建、改建、擴(kuò)建或設(shè)備更新、技術(shù)改造等投資，含以設(shè)立項目公司為目的的股權(quán)投資項目

　　2、公司及全資、控股各級子公司的固定資產(chǎn)投資應(yīng)實行年度投資預(yù)算（計劃）管理。年度固定資產(chǎn)投資預(yù)算（計劃）由公司總經(jīng)理報董事會批準(zhǔn)。

　　3、已納入公司年度投資預(yù)算額度(計劃)的固定資產(chǎn)投資：

　�。�1）已納入公司年度投資預(yù)算額度（計劃）的清潔能源固定資產(chǎn)投資項目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報董事長批準(zhǔn)，董事會備案。

　�。�2）已納入公司年度投資預(yù)算（計劃）的溫石棉固定資產(chǎn)投資項目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報董事長批準(zhǔn)，董事會備案。

　�。�3）對未納入公司年度投資預(yù)算（計劃）的其他固定資產(chǎn)項目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報集團(tuán)公司董事會批準(zhǔn)。 對于已經(jīng)董事會批準(zhǔn)的固定資產(chǎn)投資項目發(fā)生重大變化需及時向董事會書面匯報，并由董事長根據(jù)風(fēng)險情況，決定是否再次提交董事會決策。

　�。�4）公司及各級全資、控股子公司參股企業(yè)的固定資產(chǎn)投資需要履行相關(guān)決策程序的，由集團(tuán)公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。

　　4、各級子公司的固定資產(chǎn)投資需由公司董事會或股東方?jīng)Q策的，則派出的股東代表應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。

　　第十條 對融資決策權(quán)的授權(quán)

　　1、融資決策分為權(quán)益融資決策和債務(wù)融資決策。權(quán)益融資是指公司及各級子公司通過引入戰(zhàn)略投資者等方式，增加所有者權(quán)益的融資行為；債務(wù)融資是指公司及各級子公司為自身經(jīng)營需要向他人借款的行為，包括銀行貸款、融資租賃等。

　　2、公司的融資行為應(yīng)實行年度預(yù)算（計劃）管理。年度融資預(yù)算（計劃）由公司總經(jīng)理報董事會批準(zhǔn)。

　　3、對于公司自身進(jìn)行改制而進(jìn)行的權(quán)益融資決策，應(yīng)提交公司董事會決策，并報國資委批準(zhǔn)。 對于已納入年度融資預(yù)算的各級全資、控股子公司的權(quán)益融資決策，按下列方式處理：

　�。�1）在權(quán)益融資將不會改變公司對該子公司的絕對控股地位（指集團(tuán)公司持股比例大于50%）時，由公司總經(jīng)理決定審批，報集團(tuán)公司董事會備案；

　�。�2）在權(quán)益融資將導(dǎo)致集團(tuán)公司成為子公司相對控股方（指公司是子公司的第一大股東且具備合并其財務(wù)報表條件）時，由集團(tuán)公司董事長批準(zhǔn)，報集團(tuán)公司董事會備案；

　　（3）在權(quán)益融資將導(dǎo)致公司失去對子公司的控制地位或失去合并其財務(wù)報表條件時，由集團(tuán)公司董事會批準(zhǔn)。 對于各級參股公司的權(quán)益融資由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。

　　4、對于已納入年度融資預(yù)算的公司和各級全資、控股子公司的債務(wù)融資，單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬元以下（含）的，授權(quán)董事長批準(zhǔn)、總經(jīng)理辦理；單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬元以上的，董事會批準(zhǔn)、總經(jīng)理辦理。金融機(jī)構(gòu)需要集團(tuán)公司董事會決議作為決策依據(jù)的，公司應(yīng)召開臨時董事會進(jìn)行5 決策，并出具決議文件。各級全資、控股子公司債務(wù)融資決策需要本公司董事會或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。

　　5、對于各級參股公司的債務(wù)融資決策由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。

　　第十一條 對融資擔(dān)保決策權(quán)的授權(quán)

　　1、融資擔(dān)保是指公司為自身經(jīng)營需要，向他人借款而需提供的擔(dān)保，或為經(jīng)營需要而為關(guān)聯(lián)企業(yè)借款所提供的擔(dān)保行為。

　　2、公司的融資擔(dān)保實行年度預(yù)算（計劃）管理。由公司總經(jīng)理提出融資擔(dān)保的年度預(yù)算（計劃）報公司董事會批準(zhǔn)。

　　3、對于納入年度預(yù)算額度（計劃）的融資擔(dān)保，由董事會授權(quán)董事長批準(zhǔn)，總經(jīng)理辦理。

　　金融機(jī)構(gòu)需要公司董事會決議作為決策依據(jù)的，公司應(yīng)召開臨時董事會進(jìn)行決策，并出具決議文件。

　　4、公司融資擔(dān)保決策需要本公司董事會或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的'同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。

　　5、公司總經(jīng)理應(yīng)每半年就公司的擔(dān)保情況向董事會提交一份書面報告，接受董事會的監(jiān)督與決定。 各級參股公司的融資擔(dān)保由公司總經(jīng)理決定同意或授權(quán)相關(guān)人員決定。

　　6、雖有上述規(guī)定，下列擔(dān)保仍須經(jīng)公司董事會審批：

　　（1）公司及各級全資、控股子公司在年度擔(dān)保預(yù)算總額度之外的擔(dān)保；

　�。�2）公司及各級全資、控股子公司為系統(tǒng)外的企業(yè)（含參股企業(yè)）提供擔(dān)保；

　�。�3）公司本部擔(dān)�？傤~超過經(jīng)審計的最近一期公司（合并）經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％以后提供的任何擔(dān)保，由董事會批準(zhǔn)；

　　（4）全資、控股二級以下子公司原則上不得為他人提供擔(dān)保。

　　第十二條 對資產(chǎn)處置決定權(quán)的授權(quán)

　　（1）資產(chǎn)處置是指通過綜合運用法律允許的轉(zhuǎn)讓（出售）、置換、報損、報廢等手段和方法進(jìn)行資產(chǎn)處理的活動，不含以融資為目的股份出讓行為。其中資產(chǎn)包括實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

　�。�2）公司擬處置的單項資產(chǎn)凈值在人民幣一千萬元（含）以下授權(quán)總經(jīng)理審批，報董事長備案；

　　在人民一千萬元，總經(jīng)理提出預(yù)案，報董事長批準(zhǔn)，董事會備案；在二千萬元以上，總經(jīng)理提出預(yù)案，報董事會批準(zhǔn)。

　　（3）各級全資、控股子公司可自行處置的單項資產(chǎn)凈值，按其內(nèi)部規(guī)章制度辦理。但需由二級子公司董事會或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。對于參股公司的資產(chǎn)處置，由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決策。

　�。�4）在12個月內(nèi)對同一對象所持有的資產(chǎn)連續(xù)進(jìn)行處臵的，以其累計數(shù)為基礎(chǔ)計算。

　　第十三條 公司經(jīng)營中大額資金支出審批權(quán)的授權(quán) 公司經(jīng)營中的大額資金支出應(yīng)區(qū)分生產(chǎn)經(jīng)營性支出與非生產(chǎn)經(jīng)營性支出，實施嚴(yán)格的年度預(yù)算管理。

　　1.年度預(yù)算額度內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營性的各項支出，包括但不限到期債務(wù)償還本息、非重大固定資產(chǎn)購置、低值易耗品、房屋設(shè)備租賃、房屋裝修等支出，人民幣壹百萬元以下（含） 的由總經(jīng)理審批，人民幣壹佰萬元以上的由董事長審批；

　　2.年度預(yù)算額度內(nèi)非生產(chǎn)經(jīng)營性的各項支出，包括但不限于業(yè)務(wù)招待費、咨詢費、聘請中介機(jī)構(gòu)費、廣告宣傳費、職工薪酬等，單項支出在人民幣伍拾萬元以下（含）的由總經(jīng)理審批，單項支出在人民幣伍拾萬元以上的，由董事長審批。

　　3.年度預(yù)算額度外，單筆超過人民幣伍佰萬元的生產(chǎn)經(jīng)營性的各項支出、單筆超過人民幣叁佰萬元的非生產(chǎn)經(jīng)營性的各項支出均應(yīng)報集團(tuán)公司董事會批準(zhǔn)。

　　第十四條 授權(quán)董事長和總經(jīng)理行使的事項，公司應(yīng)建立管理流程，以確保該等事項被正確、全面執(zhí)行。其中授權(quán)總經(jīng)理決策的事項，應(yīng)遵守“三重一大”決策制度的意見的要求，堅持經(jīng)營班子集體決策，通過總經(jīng)理辦公會、專題辦公會等集體進(jìn)行研究和決策。授權(quán)董事長決策的事項應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理事先審核把關(guān)后再提交董事長決策。

　　第十五條 當(dāng)授權(quán)決策事項的外部環(huán)境發(fā)生重大變化，嚴(yán)重偏離該事項決策預(yù)期效果時，被授權(quán)人有責(zé)任將該事項提交董事會再行決策。集團(tuán)公司經(jīng)理層應(yīng)在每年4月底之前對上一年度董事會授權(quán)的投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置事項的執(zhí)行情況進(jìn)行書面匯報。公司經(jīng)理層應(yīng)在每年4月底及10月底之前對上個半年董事會決策的投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置事項進(jìn)行書面匯報。 第十六條 被授權(quán)人必須嚴(yán)格在授權(quán)范圍內(nèi)誠信勤勉從事經(jīng)營管理工作，堅決杜絕越權(quán)行事。若因不正確行事授權(quán)事項而給8 集團(tuán)公司造成損失或嚴(yán)重不利影響的，責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第十七條 公司董事會應(yīng)當(dāng)及時按照法律法規(guī)、國資監(jiān)督管理部門的有關(guān)規(guī)定及本制度實際運行效果來修改本制度。修改時由董事會依據(jù)有關(guān)規(guī)章、規(guī)則提出修改議案。 第十八條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋，自董事會審議通過之日起實施。

　　公司董事會管理制度 4

　　一、董事會組成與職責(zé)

　　董事會組成：

　　董事會通常包括董事長、董事以及可能下設(shè)的各類專門委員會（如投資與決策委員會、審計委員會、薪酬與提名委員會等）。

　　董事會成員應(yīng)具備專業(yè)背景、管理經(jīng)驗和道德品質(zhì)，以確保其能夠勝任董事會工作。

　　董事會職責(zé)：

　　審議公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

　　制定公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　審議公司重要規(guī)章制度，并監(jiān)督其貫徹執(zhí)行。

　　審議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、年度人員編制及薪酬體系。

　　審議公司總經(jīng)理和部門副職（含副職）以上人員的任免及獎懲。

　　對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案。

　　二、董事長職責(zé)

　　負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略管理，主持制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，并根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化進(jìn)行調(diào)整。

　　主持召開董事會及董事會擴(kuò)大會議，審議決議事項，并審批董事會會議紀(jì)要。

　　對總經(jīng)理的經(jīng)營管理及財務(wù)審批進(jìn)行授權(quán)，并對重大越權(quán)行為做出處罰決定。

　　審批超出總經(jīng)理經(jīng)營管理及財務(wù)審批權(quán)限的項目立項、財務(wù)審批事項。

　　審批公司重要規(guī)章制度，并監(jiān)督其貫徹執(zhí)行。

　　審批公司資本結(jié)構(gòu)的變動、長期貸款項目和每年短期債務(wù)的最高限額，以及審批公司的.年底財務(wù)報告，并監(jiān)督公司重大財務(wù)活動的執(zhí)行情況。

　　審批公司年度、季度工作計劃和資金計劃，并對公司經(jīng)營管理進(jìn)行評估考核。

　　對總經(jīng)理、高管人員及董事會辦公室副主任的工作進(jìn)行考核和評估。

　　三、董事職責(zé)

　　參加董事會會議及董事會擴(kuò)大會議，審議董事會會議議案及相關(guān)文件。

　　根據(jù)工作需要，提議召開董事會會議及董事會擴(kuò)大會議。

　　執(zhí)行董事會決議、決定，在董事長的授權(quán)下主持公司日常工作，確保經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。

　　組織實施董事長批準(zhǔn)的年度工作計劃和財務(wù)預(yù)算報告及利潤分配、使用方案。

　　審批公司部門主管（含主管）以下人員的任免、獎懲。

　　對公司中層以上員進(jìn)行考核和評估。

　　審批各部門月度工作計劃和資金計劃。

　　四、專門委員會職責(zé)

　　任命委員會：負(fù)責(zé)研究公司人力資源規(guī)劃和計劃，提出對公司董事、高級管理人員人選的建議。

　　審計委員會：提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)，監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施，審查公司的內(nèi)控制度。

　　薪酬委員會：研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議，同時研究和審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

　　執(zhí)行委員會：根據(jù)董事會的授權(quán)，負(fù)責(zé)公司重大戰(zhàn)略、重大投資以及與日常經(jīng)營活動有關(guān)的重大事項的決策和監(jiān)控。

　　五、董事會運行保障與管理監(jiān)督

　　董事會工作機(jī)制：包括定期召開董事會會議、設(shè)立董事會秘書處、明確董事會各委員會的職責(zé)和權(quán)限等。

　　溝通機(jī)制：建立董事會與股東、監(jiān)事會等其他治理機(jī)構(gòu)的溝通機(jī)制，確保信息暢通和決策協(xié)調(diào)。

　　內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制：對董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督和評估，確保董事會決策的有效實施。

　　六、總結(jié)

　　公司董事會管理制度是公司治理結(jié)構(gòu)中的基石，它確保了董事會能夠高效、科學(xué)地進(jìn)行決策，并充分履行其職責(zé)。通過明確董事會的組成與職責(zé)、董事長與董事的職責(zé)、專門委員會的職責(zé)以及董事會運行保障與管理監(jiān)督等方面的內(nèi)容，公司可以建立起一個完善的董事會管理制度體系，為公司的長期健康發(fā)展提供有力保障。

　　公司董事會管理制度 5

　　一、制度總則

　　制定董事會管理制度的目的是為了規(guī)范董事會的運作，提高決策效率，增強公司的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。該制度適用于公司全體董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司所屬相關(guān)人員，具有約束力。

　　二、董事會組成與職責(zé)

　　董事會組成：

　　董事會通常由董事長、董事及董事會秘書等成員組成。

　　董事會可下設(shè)多個專門委員會，如投資與決策委員會、審計委員會、薪酬與提名委員會等，以協(xié)助董事會進(jìn)行專業(yè)決策。

　　董事會職責(zé)：

　　審議公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

　　制定公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　審議公司重要規(guī)章制度，并監(jiān)督其貫徹執(zhí)行。

　　審議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、年度人員編制及薪酬體系。

　　審議公司總經(jīng)理和部門副職（含副職）以上人員的任免及獎懲。

　　對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案。

　　三、董事長與董事職責(zé)

　　董事長職責(zé)：

　　負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略管理，主持制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略，并根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化進(jìn)行調(diào)整。

　　主持召開董事會及董事會擴(kuò)大會議，審議決議事項，審批董事會會議紀(jì)要。

　　對總經(jīng)理的經(jīng)營管理及財務(wù)審批進(jìn)行授權(quán)，并對重大越權(quán)行為做出處罰決定。

　　審批公司重要規(guī)章制度、年度工作計劃和資金計劃等。

　　對總經(jīng)理、高管人員及董事會辦公室副主任的工作進(jìn)行考核和評估。

　　董事職責(zé)：

　　參加董事會會議及董事會擴(kuò)大會議，審議董事會會議議案及相關(guān)文件。

　　根據(jù)工作需要，提議召開董事會會議及董事會擴(kuò)大會議。

　　執(zhí)行董事會決議，確保經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。

　　對公司中層以上管理人員進(jìn)行考核和評估。

　　四、董事會專門委員會

　　專門委員會的設(shè)置：

　　董事會可根據(jù)需要設(shè)立多個專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等。

　　專門委員會的職責(zé)：

　　負(fù)責(zé)對專業(yè)性事項進(jìn)行研究，提出意見和建議，供董事會決策參考。

　　各專門委員會應(yīng)明確其職責(zé)、權(quán)限、運作方式和成員構(gòu)成。

　　五、董事會會議與決策

　　董事會會議制度：

　　董事會應(yīng)定期召開會議，討論和決定公司的重大事項。

　　會議應(yīng)由董事長主持，或由董事長指定的其他董事主持。

　　決策程序：

　　董事會會議應(yīng)形成會議紀(jì)要，記錄會議的討論和決策情況。

　　董事會決策應(yīng)遵循少數(shù)服從多數(shù)的原則，確保決策的科學(xué)性和合理性。

　　六、董事會運行保障與管理監(jiān)督

　　運行保障：

　　董事會應(yīng)設(shè)立秘書處或類似機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)董事會的日常工作。

　　董事會應(yīng)建立與各股東、監(jiān)事會等其他治理機(jī)構(gòu)的溝通機(jī)制，確保信息暢通和決策協(xié)調(diào)。

　　管理監(jiān)督：

　　董事會應(yīng)建立內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，對董事的.履職情況進(jìn)行監(jiān)督和評估。

　　董事會應(yīng)接受股東和監(jiān)事會的監(jiān)督，確保其決策和行為的合法性和合規(guī)性。

　　綜上所述，公司董事會管理制度是公司治理結(jié)構(gòu)中的核心組成部分，它規(guī)范了董事會的運作方式和決策程序，確保了董事會能夠有效地行使職權(quán)和履行職責(zé)。通過制定科學(xué)合理的董事會管理制度，可以提高公司的決策效率，增強公司的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　公司董事會管理制度 6

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則，規(guī)范公司行為，明確董事會秘書的職責(zé)和權(quán)限。

　　第二條 董事會秘書是公司的高級管理人員，由董事會任命，并對董事會負(fù)責(zé)。公司高級管理人員的法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定適用于董事會秘書。

　　第二章 任職資格

　　第三條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所需的財務(wù)、管理和法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人道德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事會秘書：

　　《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；

　　受中國證監(jiān)會最近行政處罰不滿三年的；

　　近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上批評的；

　　公司現(xiàn)任監(jiān)事；

　　證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

　　第三章 職責(zé)

　　第四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)與公司高級管理人員相應(yīng)的法律責(zé)任，對公司誠實勤勉，不得利用職權(quán)為自己或者他人謀取利益。

　　第五條 董事會秘書的主要職責(zé)：

　　董事會秘書是公司與證券交易所的指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)公司與相關(guān)方與證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時溝通，確保證券交易所能夠隨時與證券交易所取得工作聯(lián)系；

　　負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定和實施信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制度，督促公司及相關(guān)方依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所披露定期報告和臨時報告；

　　協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系，接待投資者，回答投資者咨詢，并向投資者提供公司披露的信息；

　　按照法定程序準(zhǔn)備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備并提交擬審議的董事會和股東大會文件；

　　制作會議記錄并簽字參加董事會會議；

　　負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的工作，制定保密措施，鼓勵董事會全體成員及相關(guān)知情人在正式披露相關(guān)信息前保守秘密，及時采取補救措施，并向證券交易所報告；

　　負(fù)責(zé)保管公司股東名單、董事名單、控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股份的信息，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄；

　　協(xié)助董事、監(jiān)事、高級管理人員了解有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議的責(zé)任；

　　鼓勵董事會依法行使職權(quán)；董事會決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程的，應(yīng)當(dāng)提醒董事，并要求參加會議的監(jiān)事發(fā)表意見；董事會堅持上述決議的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)在會議記錄中記錄監(jiān)事及其個人意見，并立即向證券交易所報告；

　　《公司法》和證券交易所要求的其他職責(zé)。

　　第六條 董事兼任董事會秘書的，董事、董事會秘書分別作出行為的，兼任董事、董事會秘書的人不得以雙重身份作出行為。

　　第七條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利，董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持和配合董事會秘書的工作。

　　董事會秘書有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加信息披露會議，查閱所有信息披露文件，并要求公司相關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)信息和信息。

　　當(dāng)董事會秘書在履行職責(zé)時受到不當(dāng)阻礙和嚴(yán)重阻礙時，可以直接向證券交易所報告。

　　第四章 任免程序

　　第八條 董事會秘書由公司董事會推薦，經(jīng)證券交易所專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得資格證書后，由董事會聘任。公司應(yīng)在原董事會秘書離職后三個月內(nèi)任命董事會秘書，公司應(yīng)在董事會秘書會議前五個交易日內(nèi)向證券交易所提交董事會秘書，證券交易所自收到相關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議，董事會可以任命。

　　第九條 公司董事會任命董事會秘書應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交下列文件：

　　董事會推薦書包括被推薦人的資格描述、職位、工作表現(xiàn)和個人道德；

　　個人簡歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件)；

　　董事會秘書資格證書(復(fù)印件)由推薦人取得。

　　第十條 公司在聘請董事會秘書時，還應(yīng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。當(dāng)董事會秘書不能履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)行使其權(quán)利，履行其職責(zé)。在此期間，董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所的責(zé)任不得免除。

　　經(jīng)證券交易所董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書的證券事務(wù)代表。

　　第十一條 董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)及時公告并向證券交易所提交以下信息：

　　董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或有關(guān)董事會決議；

　　董事會秘書、證券事務(wù)代表的溝通方式包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址和特殊電子郵件地址。

　　公司董事長的通訊方式包括辦公電話、移動電話、傳真、通訊地址和專用電子郵件地址。

　　當(dāng)上述關(guān)于通信方式的信息發(fā)生變化時，公司應(yīng)及時向證券交易所提交變更后的信息。

　　第十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

　　本細(xì)則第三條規(guī)定的情形之一；

　　連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

　　在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

　　違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。

　　第十三條 董事會解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由。董事會秘書或者董事會秘書辭職時，董事會應(yīng)當(dāng)向證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)向證券交易所提交不當(dāng)解聘或者辭職的個人陳述報告。

　　第十四條 董事會秘書離職前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離職審查，并在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)文件、正在處理或待處理的事項。公司在任命董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與董事會秘書簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在離職后繼續(xù)履行保密義務(wù)，直至披露相關(guān)信息，但涉及公司違法行為的信息除外。

　　第十五條 董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定董事或者高級管理人董事會秘書的職責(zé)，并報證券交易所備案，董事會秘書的`候選人應(yīng)盡快確定。公司指定董事會秘書職責(zé)的，由董事長擔(dān)任董事會秘書職責(zé)。

　　董事長在董事會秘書空缺三個月以上后，應(yīng)當(dāng)履行董事會秘書的職責(zé)，直至公司正式任命董事會秘書。

　　第五章 法律責(zé)任

　　第十六條 董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，給公司造成損失的，董事會秘書除依照《公司法》第一百一十三條第（三）款的規(guī)定對公司承擔(dān)賠償責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；但能夠證明對投票事項提出異議的，可以免除責(zé)任。

　　第十七條 董事會秘書有本細(xì)則第十條規(guī)定的情形之一的，公司董事會將按照有關(guān)規(guī)定采取以下處罰措施：

　　(一)建議證券交易所取消其資格，免除其職務(wù)；

　　(二)情節(jié)嚴(yán)重的，建議證券交易所取消今后上市公司董事會秘書資格并公告；

　　（3）根據(jù)證券交易所或國家有關(guān)部門的處罰意見進(jìn)行處罰。

　　第十八條 董事會秘書不接受處罰的，可以在收到處罰決定通知之日起十五日內(nèi)向中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會指定的機(jī)構(gòu)上訴。

　　第十九條 違反法律、法規(guī)或者公司章程的董事會秘書，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定追究相應(yīng)的責(zé)任。

　　第六章 附則

　　第二十條 本細(xì)則的有關(guān)內(nèi)容與國家頒布的法律、法規(guī)不一致的，按照國家規(guī)定辦理。

　　第二十一條 本細(xì)則由董事會解釋，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生效。本工作細(xì)則第五條第（1)項、第(2)項、第(6)項、第八條、第九條、第十一條、第十二條、第十三條、第十七條、第十八條及其他涉及信息披露或公告、向證券交易所報告或備案的條款，在公司公開發(fā)行股票并上市后執(zhí)行。

　　公司董事會管理制度 7

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司董事會秘書的行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制訂本工作細(xì)則。

　　第二條 公司設(shè)立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

　　第三條 董事會秘書對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

　　第四條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所 負(fù)有的責(zé)任。

　　證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。

　　第五條 公司董事會秘書和證券事務(wù)代表均應(yīng)遵守本制度的規(guī)定。

　　第二章 董事會秘書的聘任、解聘及任職資格

　　第六條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。

　　公司董事或其它高管人員可以兼任董事會秘書。董事、其他高管人員兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會秘書分別作出的，則該兼任董事（或其他高管人員）及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第七條 董事會秘書應(yīng)由具有大學(xué)�？埔陨蠈W(xué)歷，從事財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任。

　　董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：

　�。ㄒ唬┯小豆�司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

　�。ǘ�）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

　　（三）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；

　�。ㄋ模┍竟�司現(xiàn)任監(jiān)事；

　　（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

　　第八條 公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

　　第九條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。 董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　第十條 公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。

　　第十一條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時公告并向證券交易所提交以下資料：

　�。ㄒ唬┒�事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；

　　（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　�。ㄈ�）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所提交變更后的資料。

　　第十二條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

　　董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

　　第十三條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

　　第十四條 公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者第九條規(guī)定代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

　　第十五條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

　　（一）出現(xiàn)本細(xì)則第七條所規(guī)定情形之一；

　�。ǘ�）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

　�。ㄈ�）在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

　�。ㄋ模┻`反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細(xì)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。

　　第十六條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所報告，說明原因并公告。

　　董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。

　　第三章 董事會秘書的職責(zé)

　　第十七條 董事會秘書的主要職責(zé)是：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

　　（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　�。ㄈ�）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；

　�。ㄋ模┌凑辗ǘǔ绦蚧I備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

　　協(xié)助董事會行使職權(quán)時切實遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)章制度，

　�。ㄎ澹﹨⒓佣�事會會議，制作會議記錄并簽字；

　　（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施并向證券交易所報告；

　�。ㄆ撸┴�(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、董事會印章、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

　�。ò耍﹨f(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程對其設(shè)定的責(zé)任；

　�。ň牛┐偈苟�事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的'監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將 有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向證券交易所報告；

　�。ㄊ�）為公司重大決策提供咨詢和建議；

　�。ㄊ�一）負(fù)責(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動；

　　（十二）協(xié)助組織公司對外投資、再融資等資本運作工作；

　�。ㄊ�三）根據(jù)董事會的授權(quán)或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責(zé)。

　　第十八條公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。

　　董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時 提供相關(guān)資料和信息。

　　董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。

　　第四章 績效評價

　　第十九條 董事會秘書應(yīng)嚴(yán)格履行職責(zé)，除接受公司董事會、監(jiān)事會的指導(dǎo)考核外，還必須根據(jù)證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規(guī)定，接受中國證監(jiān)會和證券交易所的指導(dǎo)和考核。

　　第二十條 公司根據(jù)董事會秘書工作業(yè)績對其進(jìn)行績效評價與考核。

　　第五章 附則

　　第二十一條 本工作制度自董事會決議通過之日起生效，由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十二條 本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　公司董事會管理制度 8

　　為規(guī)范合伙經(jīng)營的組建方式、決策程序和行為準(zhǔn)則，保證合伙經(jīng)營人員依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，保障全體股東的利益，特制定本制度。

　　一、合伙經(jīng)營組成及職責(zé)范圍

　　本合伙經(jīng)營實行服務(wù)中心主任領(lǐng)導(dǎo)下的具體事務(wù)分工負(fù)責(zé)制，辦公地點在晉中學(xué)院新校區(qū)東區(qū)學(xué)生服務(wù)中心頂端閣樓，設(shè)立主任辦公室、財務(wù)部、市場運營部、后勤保障部、安全部。

　　一、財務(wù)部：

　　職責(zé)：建立規(guī)范完善的財務(wù)管理制度，確保帳目的清晰準(zhǔn)確，保證合伙人資金的安全。

　　二、市場運營部：

　　職責(zé)：負(fù)責(zé)學(xué)生服務(wù)中心的具體招商工作、對所有入住商戶的合同簽訂、檔案建立和行為規(guī)范的培訓(xùn)等工作，對入住商戶進(jìn)行有效的監(jiān)督和管理使其健康、文明經(jīng)營，給學(xué)生創(chuàng)造一個和諧、溫馨的消費環(huán)境。

　　三、后勤保障部：

　　職責(zé)：負(fù)責(zé)學(xué)生服務(wù)中心的日常維護(hù)、環(huán)境衛(wèi)生等工作，確保學(xué)生服務(wù)中心內(nèi)所有商業(yè)活動的正常運行。

　　四、安全部：

　　職責(zé)：負(fù)責(zé)學(xué)生服務(wù)中心內(nèi)的消防、禁煙、用電、防盜等。

　　二、行為準(zhǔn)則

　　全體人員應(yīng)履行下列職責(zé)，自覺維護(hù)股東權(quán)益、自覺履行對股東權(quán)益的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)、自覺保守秘密；

　　1、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。

　　2、未經(jīng)全體合伙人批準(zhǔn)，不得私自與其他利益方進(jìn)行私下交易。

　　3、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。

　　4、不得從事?lián)p害全體合伙人利益的活動。

　　5、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占合伙人的財產(chǎn)。

　　6、不得挪用合伙人資金或者將合伙人資金借貸給他人；

　　7、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于合伙人的商業(yè)機(jī)會。

　　8、不得將合伙資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存。

　　9、不得以合伙人的'資產(chǎn)為自己或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　10、未經(jīng)合伙成員知情的情況下同意，不得泄漏任何機(jī)密信息。

　　三、獎勵與懲罰

　　為了更好的維護(hù)全體合伙人的權(quán)益，增強合伙經(jīng)營人員的責(zé)任意識，采取獎勵與懲罰并行制度。

　　1、全體合伙經(jīng)營人員每年進(jìn)行一次考核，對于有突出貢獻(xiàn)的給予獎勵；對于恪盡職守的予以補助。

　　2、對不能履行職責(zé)的，經(jīng)全體合伙人表決通過，可令其退出合伙經(jīng)營管理層，但保留其股東權(quán)利；

　　3、進(jìn)行私下交易，損壞股東利益的，必須承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。造成重大損失的經(jīng)全體合伙人表決，收回其股權(quán)。

　　4、利用職權(quán)收受賄賂、謀取其它收入者，沒收其非法收入并令其退出合伙經(jīng)營管理層，不再行使管理權(quán)。

　　5、恪守機(jī)密是每個股東應(yīng)履行的最基本義務(wù)，泄露機(jī)密給合伙人造成損失的，產(chǎn)生嚴(yán)重后果的，經(jīng)合伙成員表決通過，將不再參加管理工作，直至收回股權(quán)。

　　二〇一三年四月一日

　　公司董事會管理制度 9

　　第一章、總則

　　第一條、為切實提高有限公司的工作效率，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，健全公司內(nèi)部控制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司董事會及經(jīng)理層依法履職，規(guī)范被授權(quán)人的職責(zé)和行使職權(quán)的具體程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程和議事規(guī)則的規(guī)定，制定本制度。

　　第二條、結(jié)合公司實際情況，董事會對經(jīng)理層的授權(quán)應(yīng)遵循下列原則：

　�。ㄒ唬�審慎授權(quán)原則。授權(quán)優(yōu)先考慮風(fēng)險防范目標(biāo)的要求，從嚴(yán)控制

　�。ǘ�）授權(quán)范圍限定原則。授權(quán)嚴(yán)格限定在《公司章程》規(guī)定和股東對董事會授權(quán)范圍內(nèi)，不得超越董事會職權(quán)范圍

　�。ㄈ�）適時調(diào)整原則。授權(quán)權(quán)限在授權(quán)有效期限內(nèi)保持相對穩(wěn)定，并根據(jù)內(nèi)外部因素的變化情況和經(jīng)營管理工作需要，適時調(diào)整授權(quán)權(quán)限

　�。ㄋ模┯行ПO(jiān)控原則。董事會對授權(quán)執(zhí)行情況要進(jìn)行監(jiān)督檢查，保障對授權(quán)權(quán)限執(zhí)行的有效監(jiān)控。

　　第三條、經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)依法行使本制度辦法規(guī)定的授權(quán)，并遵守公司的各項規(guī)章，不得越權(quán)。

　　第二章、授權(quán)內(nèi)容與形式

　　第四條、董事會依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、授權(quán)事項的風(fēng)險程度，在董事會權(quán)限內(nèi)，以董事會授權(quán)書的形式授權(quán)經(jīng)理層行使下列一定范圍或額度內(nèi)的審批權(quán)：

　�。ㄒ唬┡c日常經(jīng)營活動相關(guān)的采購、工程承包、勞務(wù)合作等交易事項及相關(guān)合同簽署，但上述交易或合同金額達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，必須經(jīng)董事會審議：

　　1、采購、接受勞務(wù)等合同的絕對金額超過十萬元人民幣的；

　　2、工程承包合同或者提供勞務(wù)等合同的絕對金額超過一千萬元人民幣的；

　　3、公司認(rèn)為可能對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同。

　�。ǘ�）組織實施董事會批準(zhǔn)的年度經(jīng)營計劃內(nèi)的資金支付及資產(chǎn)運用方案；

　　（三）根據(jù)年度經(jīng)營計劃完成情況提出員工及子公司獎勵方案、提取數(shù)額及獎勵辦法，報董事長批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　（四）根據(jù)經(jīng)營需要，決定相關(guān)職能部門的設(shè)置與調(diào)整；

　�。ㄎ澹┎豢煽沽�、重大突發(fā)事件或緊急情況的處置權(quán)；

　�。�六）董事會認(rèn)為需要授權(quán)經(jīng)理層行使的其他審批權(quán)限。

　　第五條、董事會授權(quán)書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┦跈�(quán)人、被授權(quán)人的全稱；

　　（二）授權(quán)事項及其范圍或額度；

　�。ㄈ�）授權(quán)生效日期和有效期限

　　（四）授權(quán)人代表、被授權(quán)人代表的簽字；

　�。ㄎ澹┦跈�(quán)人認(rèn)為需要明確的其他事項。董事會授權(quán)書需經(jīng)董事會審議。

　　第六條、經(jīng)理層無權(quán)將董事會對其授權(quán)轉(zhuǎn)授給其他經(jīng)理層成員個人或公司其他人員。

　　第三章、授權(quán)管理

　　第七條、行政管理中心負(fù)責(zé)組織起草董事會對經(jīng)理層授權(quán)書、提交董事會審議授權(quán)書、組織授權(quán)書簽署、并負(fù)責(zé)保管董事會授權(quán)書。

　　第八條、總經(jīng)理應(yīng)組織召開總經(jīng)理辦公會對授權(quán)事項進(jìn)行集體研究決定。黨委前置研究討論的事項須經(jīng)公司黨委會研究同意后，提交總經(jīng)理辦公會進(jìn)行決策，所需決策事項如需向上級有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案的，從其規(guī)定。因情況緊急且影響公司大局利益需要立即執(zhí)行的情況，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)事先向董事會提出書面提議，董事會作出同意決議后，由總經(jīng)理組織實施。

　　第九條、人力資源管理中心負(fù)責(zé)對董事會授權(quán)事項的日常協(xié)調(diào)管理工作，執(zhí)行落實情況進(jìn)行跟蹤匯總，并定期形成貫徹落實情況報告。人力資源管理中心對授權(quán)事項執(zhí)行落實情況實時進(jìn)行監(jiān)督檢查和評價，并定期向董事會報告，每半年報告一次。

　　第十條、總經(jīng)理負(fù)責(zé)代表經(jīng)理層對授權(quán)事項執(zhí)行落實情況定期向董事會匯報，每季度匯報一次。

　　第四章、授權(quán)的有效期間、變更和終止

　　第十一條、授權(quán)的有效期一般為一年。授權(quán)期滿后，董事會未重新授權(quán)的，原授權(quán)繼續(xù)有效，直至董事會作出新的授權(quán)為止。

　　授權(quán)期限屆滿或者授權(quán)被變更、被撤銷的，授權(quán)終止前已經(jīng)實施、授權(quán)終止后有利于公司且需要繼續(xù)完成的.行為的效力不受前述期限影響。

　　第十二條、授權(quán)有效期限內(nèi)發(fā)生下列情況之一的，董事會可對授權(quán)予以變更：

　�。ㄒ唬┍皇跈�(quán)人有越權(quán)行為

　�。ǘ�）被授權(quán)人嚴(yán)重失職造成公司重大經(jīng)營風(fēng)險和損失

　　（三）公司出現(xiàn)較大虧損或經(jīng)營狀況出現(xiàn)其他重大不利變化

　�。ㄋ模┕�司發(fā)展戰(zhàn)略、市場競爭環(huán)境等情況發(fā)生重大變化

　�。ㄎ澹﹪�家有關(guān)法規(guī)、政策調(diào)整影響授權(quán)權(quán)限的執(zhí)行

　�。�六）股東要求

　�。ㄆ撸┢渌�需要變更的情況。

　　第十三條、發(fā)生下列情況之一的，授權(quán)終止：

　　（一）授權(quán)有效期屆滿

　�。ǘ�）授權(quán)被撤銷

　�。ㄈ�）其他需要終止的情況

　　第十四條、經(jīng)理層有越權(quán)行為的，董事會應(yīng)責(zé)令改正，造成嚴(yán)重后果的，董事會應(yīng)變更直至撤銷對經(jīng)理層的某一項或某幾項授權(quán)，同時對經(jīng)理層進(jìn)行問責(zé)。

　　第五章、附則

　　第十五條、本辦法與《公司章程》、《公司“三重一大”決策實施辦法細(xì)則》、《公司董事會議事規(guī)則》規(guī)定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”決策實施辦法細(xì)則》、《公司董事會議事規(guī)則》為準(zhǔn)。

　　第十六條、本辦法經(jīng)董事會審議通過后生效。

　　第十七條、本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　公司董事會管理制度 10

　　第一章總則

　　第一條x大學(xué)x學(xué)院（以下簡稱“學(xué)院”）是依據(jù)教育部《關(guān)于規(guī)范并加強普通高校以新的機(jī)制和模式試辦獨立學(xué)院管理的若干意見》（教發(fā)〔2003〕8號）文件精神，由x大學(xué)（以下簡稱“甲方”）和增城市x實業(yè)有限公司（以下簡稱“乙方”）合作舉辦的獨立學(xué)院。

　　現(xiàn)根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)和雙方協(xié)議，決定成立x大學(xué)x學(xué)院董事會（以下簡稱“董事會”），并制訂本章程。

　　第二章組織

　　第二條董事會由七人組成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事長由乙方委派的董事出任，副董事長由甲方委派的董事出任。董事長擔(dān)任學(xué)院的法人代表。

　　第三條董事會成員每屆任期四年。任期屆滿，經(jīng)委派方委派可連任。董事在任期內(nèi)，因自身原因不能履行董事職責(zé)或委派方需替換人選的，委派方應(yīng)另行派人接替并書面告知董事會。

　　第四條董事為無薪酬職務(wù)。

　　第五條董事會集體行使董事會權(quán)力。

　　第六條董事會下設(shè)辦公室，成員由董事長任命，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。

　　第三章職權(quán)

　　第七條董事會是學(xué)院最高的決策機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┢溉魏徒馄笇W(xué)院院長，根據(jù)院長或甲、乙雙方的提名，決定聘任和解聘副院長；

　�。ǘ�）修改學(xué)院章程，制定或?qū)徟鷮W(xué)院的規(guī)章制度；

　�。ㄈ�）根據(jù)國家教育方針、政策，審議和批準(zhǔn)學(xué)院的總體發(fā)展規(guī)劃、年度發(fā)展計劃以及教學(xué)科研發(fā)展計劃；

　�。ㄋ模┗I措學(xué)院發(fā)展所需的資金，審議和批準(zhǔn)學(xué)院辦學(xué)經(jīng)費的預(yù)、決算，批準(zhǔn)重大開支項目，對學(xué)院經(jīng)費的使用進(jìn)行監(jiān)督和檢查；

　　（五）決定教職工的編制定額和工資標(biāo)準(zhǔn)；

　　（六）對學(xué)院的工作進(jìn)行監(jiān)督，定期聽取院長的述職報告和工作匯報，檢查其履行職權(quán)及執(zhí)行工作計劃的情況，實施任職和崗位考評；

　�。ㄆ撸﹨f(xié)調(diào)學(xué)院與x大學(xué)的關(guān)系；

　�。ò耍�決定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜；

　�。ň牛┯懻摏Q定其它必須由董事會作出決定的重要事項。

　　第八條董事的權(quán)利和義務(wù)

　　董事的權(quán)利：

　�。ㄒ唬┞犎�學(xué)院年度工作報告，對學(xué)院的發(fā)展提出咨詢意見和建議，對董事會經(jīng)費的使用進(jìn)行審議；

　　（二）享有定期獲得有關(guān)學(xué)院建設(shè)與發(fā)展，以及教學(xué)和科研信息的權(quán)利；

　　（三）享有參加學(xué)院組織的有關(guān)學(xué)術(shù)會議、考察、訪問、調(diào)研等活動的權(quán)利；

　�。ㄋ模┩扑]新的董事，應(yīng)邀參加學(xué)院重大慶典等活動。

　　董事的義務(wù)：

　�。ㄒ唬┚S護(hù)學(xué)院合法權(quán)益和聲譽；

　�。ǘ�）出席董事會議；

　�。ㄈ�）關(guān)心和支持學(xué)院的發(fā)展，積極對學(xué)院的重大決策和舉措提供咨詢；

　　（四）優(yōu)先向?qū)W院提供科研課題，積極與學(xué)院開展多種形式的科技合作；

　�。ㄎ澹┮月�(lián)合辦學(xué)、科技合作、人才培養(yǎng)及設(shè)立獎學(xué)金、獎教金、教育基金等方式幫助學(xué)院籌集辦學(xué)資金，支持學(xué)院辦學(xué)；

　�。�六）積極協(xié)助和配合學(xué)院承接與經(jīng)濟(jì)、科技和社會服務(wù)有關(guān)的重大課題與項目，促進(jìn)學(xué)院與社會各界的合作。

　　第九條學(xué)院董事長經(jīng)董事會授權(quán)依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持董事會會議；

　�。ǘ�）檢查董事會通過決議、年度工作計劃的執(zhí)行情況和督導(dǎo)學(xué)院的人事和財務(wù)工作；

　　（三）審核批準(zhǔn)學(xué)院上報的用人計劃、教職工編制、工資方案；

　�。ㄋ模┡鷾�(zhǔn)學(xué)院院長提議聘任或解聘的中層管理干部和正高職稱的教學(xué)科研人員；

　�。ㄎ澹�審批對學(xué)院教職工的學(xué)期及年度考核結(jié)果；

　�。�六）董事會休會期間，行使董事會的職權(quán)；

　�。ㄆ撸┓�律、法規(guī)規(guī)定的其他由董事長行使的`職權(quán)；

　　（八）董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事代行職權(quán)；需要董事會授權(quán)的，由董事會再行授權(quán)。

　　第四章會議制度

　　第十條董事會會議原則上每學(xué)期召開一次，由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行該項職責(zé)的，可以指定副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。

　　經(jīng)董事長或三分之一以上的董事建議，可以召開臨時董事會會議。董事會召開會議或臨時會議，應(yīng)于會議召開前至少十日將會議安排通知全體董事。

　　第十一條董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席，委托書中應(yīng)注明授權(quán)范圍。董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行。

　　第十二條董事會會議實行集體決策，采取一人一票和與會董事多數(shù)贊同即表決通過的原則（第十三條另有規(guī)定的除外），與會董事對其投票須簽字確認(rèn)并承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)贊同票和反對票相等時，董事長或其授權(quán)代表有權(quán)作最后決定。

　　第十三條董事會會議討論以下重大事項的決策時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會三分之二以上董事同意方可通過：

　�。ㄒ唬┢溉�、解聘院長；

　�。ǘ�）修改、補充學(xué)院章程；

　�。ㄈ�）制定發(fā)展規(guī)劃；

　�。ㄋ模�審核預(yù)算、決算；

　�。ㄎ澹�決定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜。

　　（六）學(xué)院章程規(guī)定的其他重大事項

　　第十四條董事會會議的議程、決議事項及決議結(jié)果應(yīng)有會議紀(jì)錄。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。董事會會議紀(jì)錄、出席會議董事簽到薄及代理出席委托書等應(yīng)由專人存檔保管。

　　第五章董事會的解散

　　第十五條出現(xiàn)下列情況之一者，董事會自行終止、解散：

　�。ㄒ唬╇p方合作期滿且不續(xù)期的；

　�。ǘ�）學(xué)院終止。

　　第六章附則

　　第十六條本章程解釋權(quán)屬于學(xué)院董事會。

　　第十七條本章程自2013年3月26日起施行。

　　公司董事會管理制度 11

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)國家《民辦教育促進(jìn)法》、《民辦學(xué)校管理辦法》、《民辦學(xué)校暫行規(guī)定》的規(guī)定，由謝忠煥投資興建舉辦唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會。

　　第二章 組 織

　　第二條 本幼兒園設(shè)董事會，董事會為幼兒園的最高決策機(jī)構(gòu)。

　　第三條 董事會由4名董事組成，其中設(shè)董事長1名，董事3名。

　　第四條 每屆董事任期3年，任期屆滿后可以連選連任。董事會由承辦方產(chǎn)生。首屆董事會由承辦方出資人推薦，以后每屆董事會按照董事會章程推選。新增董事由董事 會推薦，提交董事會認(rèn)可，由董事長聘任。

　　第五條 董事會成員因工作變動等原因不便在董事會工作時，有關(guān)程序進(jìn)行調(diào)整。

　　第三章 職 權(quán)

　　第六條 幼兒園董事會行使下列職權(quán)

　　1、聘任與解聘執(zhí)行園長。

　　2、審定幼兒園發(fā)展規(guī)劃。

　　3、決定幼兒園經(jīng)營計劃和方案，包括經(jīng)費等籌集方案。

　　4、審議幼兒園年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案。

　　5、決定幼兒園內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，教職員工的編制定額和工資福利待遇標(biāo)準(zhǔn)。

　　6、擬訂幼兒園解散、終止的方案。

　　7、管理幼兒園的`資金與基金。

　　8、聘任或解聘幼兒園財務(wù)人員，并決定其報酬等事項。

　　9、決定幼兒園的基本管理制度。

　　10、改幼兒園的組織章程。

　　11、審議幼兒園辦學(xué)質(zhì)量和園長、教職工的考核獎勵。

　　12、決定幼兒園的其他重大事項。

　　第七條 董事長行使下列職權(quán)：

　　1、召集主持董事會會議。

　　2、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。

　　3、簽署重要合同及其他重要丈件。

　　4、本章程和董事會決議授予的其他職權(quán);

　　第四章 工作制度

　　第八條 董事會每學(xué)年召開二次全體會議，每次會議前10日書面通知全體董事。審議董事會的工作，必要時可提前或延期召開，董事會會議須由二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第九條 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。如投票結(jié)果為贊成票與反對票均等，則由董事長決定。

　　第十條 董事會須對議事進(jìn)程和決定形成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名。在會議表決中曾表明異議的董事，有權(quán)要求該會議記錄中作出其在表決過程中表明異議的記載。

　　第十一條 董事會應(yīng)當(dāng)遵守本章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)幼兒園利益，不得利用地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　第十二條 本章程由唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　第十三條 園董事會議事規(guī)則依據(jù)本章程制定。

　　第十四條 本章程的修改須經(jīng)全體董事會議通過。

　　第十五條 本章程自唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會全體會議通過之日起生效。

　　公司董事會管理制度 12

　　第一章 總 則

　　第一條 為了確保XXX公司（簡稱“公司”）董事會履行股東賦予的職責(zé)，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，規(guī)范董事會的運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《XXX公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

　　第二條 本規(guī)則對公司全體董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。

　　第三條 董事會的角色：董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強本公司的治理，以盡力實現(xiàn)股東價值。董事會的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進(jìn)行有效監(jiān)控及指引。

　　第二章 董事會的職權(quán)與授權(quán)

　　第四條 《公司法》第66條規(guī)定，董事會對市國資委負(fù)責(zé)，國有獨資公司不設(shè)股東會，由市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會行使股東會職權(quán)。國有 資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，可以行使下列職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集董事會會議，并向董事會報告工作；

　　二、執(zhí)行董事會的決議；

　　三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　四、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

　　六、制定公司的核心管理制度；

　　七、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查公司總經(jīng)理的工作；

　　八、監(jiān)控策略實施情況，向管理層提供指引；

　　九、審查、批準(zhǔn)及監(jiān)控主要資本性支出、投資和策略性承諾；

　　十、董事會應(yīng)審查內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的有效性，并至少每年進(jìn)行一次對本公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的檢查，包括財務(wù)、運營及風(fēng)險管理等職能；

　　十一、批準(zhǔn)全公司員工整體的薪酬方案；

　　十二、董事會亦有權(quán)要求管理層對董事會的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。董事會可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會會議，或?qū)θ魏味�事提出�?問題盡快作出盡量全面的響應(yīng)。

　　十三、為履行職責(zé)，董事會有權(quán)進(jìn)行任何所需的調(diào)查，有權(quán)聘請其認(rèn)為必要的法律、會計或其它方面的顧問或?qū)＜�，費用由責(zé)任單位承擔(dān)。

　　十四、如有需要，董事會應(yīng)通過決議為個別董事提供獨立專業(yè)意見，以協(xié)助其履行對本公司的責(zé)任。

　　董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。

　　第五條 董事會履行職責(zé)的必要條件

　　董事、公司總經(jīng)理向董事長提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。

　　董事長可要求各部門責(zé)任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。

　　第六條 法律、行政法規(guī)、政府職能部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會決定的事項，董事會應(yīng)對該事項進(jìn)行審議并作出決議。

　　第七條 為確保和提高公司日常運作的穩(wěn)健和效率，公司施行董事長負(fù)責(zé)制。董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策、決定機(jī)構(gòu)設(shè)置的職權(quán)明確并有限授予董事長。

　　第八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　公司董事會管理制度 13

　　第一條總則

　　為完善公司的行政管理機(jī)制，建立規(guī)范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各項行政工作有章可循、照章辦事，特制訂本制度。

　　第二條文件收發(fā)規(guī)定

　　1、董事會文件由董事長辦公室擬稿，由董事長簽發(fā)；

　　2、屬于秘密文件，核稿人應(yīng)注“秘密”字樣，并確定報送范圍。秘密文件按保密規(guī)定由專人印制、報送；

　　3、已簽發(fā)文件要核稿人登記、編號、復(fù)印、蓋章；

　　4、經(jīng)簽發(fā)的文件原稿送辦公室存檔；

　　5、外來文件由辦公室簽收；

　　6、根據(jù)保密條例規(guī)定，任何人不得泄露工作中接觸的保密事項。

　　第三條儀表、語言、行為規(guī)范

　　1、員工著裝應(yīng)大方得體；

　　2、與人交流時應(yīng)語氣溫和、微笑應(yīng)答，不得大聲喧嘩或與客人爭吵；

　　3、接聽電話應(yīng)及時，重要電話做好接聽記錄，打私人電話是應(yīng)離開工作區(qū)域，以免影響其他同事工作；

　　4、工作時間內(nèi)不應(yīng)無故離崗、串崗，不得閑聊、吃零食、大聲喧嘩，確保辦公環(huán)境的`安靜有序；

　　5、職員應(yīng)在每天的工作時間開始前和工作時間結(jié)束后做好辦公室的衛(wèi)生保潔工作，保持物品整齊，桌面整潔；

　　6、發(fā)現(xiàn)辦公設(shè)備（包括通訊、照明、影音、電腦等損壞或發(fā)生故障時，員工應(yīng)立即向辦公室報修。

　　第四條辦公用品購置及領(lǐng)用規(guī)定

　　1、職員所需一切辦公用品都到辦公室領(lǐng)用，并作登記；

　　2、需要購置新辦公用品，必須填《申購單》，報各部門負(fù)責(zé)人審批后，由采購部統(tǒng)一購置；

　　3、辦公用品購置后，須持《申購單》和購物發(fā)票、清單辦理入庫手續(xù)，未辦理入庫手續(xù)的，財務(wù)部不予報銷；

　　第五條會議制度

　　1、做好會議記錄，并按日期內(nèi)容進(jìn)行分類存檔；

　　2、會議期間做好接待，對外聯(lián)絡(luò)工作；

　　3、會后做好傳達(dá)、整理工作。

　　第六條考勤制度

　　1、必須自覺遵守勞動紀(jì)律，按時上下班，不遲到，不早退，工作時不得擅自離開工作崗位，外出辦理業(yè)務(wù)前，須經(jīng)本部門負(fù)責(zé)人同意；

　　2、嚴(yán)格請假，銷假制度（詳見《中教發(fā)展投資企業(yè)集團(tuán)辦公室考勤制度》）。

　　公司董事會管理制度 14

　　第一章總則

　　第一條

　　為規(guī)范xx公司（以下簡稱“集團(tuán)公司”）外派董事/監(jiān)事的管理工作，明確集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事職責(zé)和工作程序，根據(jù)《公司章程》、《中華人民共和國公司法》及國有資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

　　第二條

　　適用范圍

　　適用于集團(tuán)公司及其所屬所有級次單位。

　　第三條

　　適用事項

　　集團(tuán)公司向所屬控、參股公司派出的董事/監(jiān)事的管理業(yè)務(wù)。

　　第四條

　　集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事是指由集團(tuán)公司向投資單位推薦（法人獨資公司為委派，下同），并經(jīng)被投資單位（以下簡稱“任職公司”）股東（大）會依法選舉擔(dān)任董事/監(jiān)事職務(wù)的人員。

　　第五條

　　集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事對集團(tuán)公司和任職公司股東（大）會負(fù)責(zé)。

　　第六條

　　集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事按照任職公司章程、本管理制度以及集團(tuán)公司意見、任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會要求依法開展工作。

　　第二章外派董事/監(jiān)事領(lǐng)導(dǎo)體制

　　第七條

　　集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事領(lǐng)導(dǎo)體制：

　�。ㄒ唬┘瘓F(tuán)公司董事會：決定集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事人選的推薦、更換、報酬和獎懲等事項；

　�。ǘ�）集團(tuán)公司總經(jīng)理：負(fù)責(zé)向集團(tuán)公司董事會提出推薦或更換的外派董事/監(jiān)事人選名單；行使對集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事工作的管理權(quán)；組織實施集團(tuán)公司董事會關(guān)于外派董事/監(jiān)事工作的相關(guān)決議等。

　　第八條

　　集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事管理職能部門與管理職責(zé)：

　�。ㄒ唬┩馀啥�事監(jiān)事工作辦公室

　　1、負(fù)責(zé)擬訂外派董事/監(jiān)事工作管理的規(guī)章制度；

　　2、負(fù)責(zé)外派董事/監(jiān)事的業(yè)務(wù)歸口管理并提供相關(guān)公務(wù)服務(wù)；

　　3、對人力資源部建議提名的外派董事/監(jiān)事人選進(jìn)行業(yè)務(wù)能力審查；組織外派董事/監(jiān)事培訓(xùn)；

　　4、對外派董事/監(jiān)事在任職公司的決策議題進(jìn)行研究，提供有關(guān)表決依據(jù)、材料和信息，下達(dá)集團(tuán)公司相關(guān)指示；

　　5、對任職公司股東（大）會議題擬訂集團(tuán)公司的表決意見；

　　6、對外派董事/監(jiān)事任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會相關(guān)材料實施備案管理；

　　7、匯總外派董事/監(jiān)事工作報告、述職報告，負(fù)責(zé)外派董事/監(jiān)事的日常業(yè)務(wù)考核，并對其報酬、獎懲提出建議；

　　8、承辦集團(tuán)公司交辦的有關(guān)外派董事/監(jiān)事工作方面的其他事項。

　　（二）人力資源部

　　1、負(fù)責(zé)集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事侯選人的資格審查、考察與選拔；

　　2、擬訂外派董事/監(jiān)事侯選人名單或外派董事/監(jiān)事擬調(diào)整方案報集團(tuán)公司總經(jīng)理；

　　3、考核年度期滿，組織外派董事/監(jiān)事述職與盡職評議；匯總外派董事監(jiān)事工作辦公室的業(yè)務(wù)考核和企業(yè)管理部經(jīng)濟(jì)責(zé)任制考核；提交考核結(jié)果并擬訂嘉獎或責(zé)任追究意見；

　　4、擬定外派董事/監(jiān)事的報酬和獎懲方案并根據(jù)集團(tuán)公司決策意見對外派董事/監(jiān)事實施獎懲。

　　（三）集團(tuán)公司其他職能部門

　　根據(jù)部室職能分工做好與外派董事/監(jiān)事工作有關(guān)的具體工作。

　　第三章外派董事/監(jiān)事任職條件、程序與任期

　　第九條

　　外派董事/監(jiān)事基本任職資格：

　�。ㄒ唬┓�合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的擔(dān)任公司董事/監(jiān)事任職資格；

　�。ǘ�）具有較高的政治素質(zhì)和較強的國有產(chǎn)權(quán)代表意識，認(rèn)真貫徹執(zhí)行國家的法律法規(guī)政策，能夠忠實地維護(hù)國有資產(chǎn)的合法權(quán)益；

　�。ㄈ�）具有公司法人治理、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理等方面專業(yè)知識，熟悉生產(chǎn)經(jīng)營管理，具有較高的企業(yè)管理水平和組織協(xié)調(diào)能力，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；

　　（四）具有良好的職業(yè)信譽，誠實勤勉，依法履行職責(zé)；

　�。ㄎ澹┥眢w健康、年富力強，能夠獨立工作并履行職責(zé)；

　　第十條

　　外派董事/監(jiān)事的派出實行回避制度，具有下列情形之一的，不能在擬任職公司擔(dān)任外派董事/監(jiān)事：

　�。ㄒ唬┍救思捌渲毕涤H屬、主要社會關(guān)系2年內(nèi)曾在擬任職公司或其子公司擔(dān)任企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的；

　�。ǘ�）本人2年內(nèi)曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往；

　�。ㄈ�）本人持有擬任職公司所投資企業(yè)股權(quán)；

　�。ㄋ模┍救嗽谂c擬任職公司有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)兼職；

　�。ㄎ澹┓�律法規(guī)政策和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任董事/監(jiān)事的情形。

　　第十一條

　　外派董事/監(jiān)事的推薦與任職

　　外派董事/監(jiān)事推薦人選由組織部/人力資源部對其資格進(jìn)行審查與考察，征求外派董事監(jiān)事工作辦公室意見后，擬訂外派董事/監(jiān)事建議提名人選；由集團(tuán)公司總經(jīng)理提名，集團(tuán)公司董事會作出決定。

　　集團(tuán)公司推薦的外派董事/監(jiān)事按照擬任職公司章程規(guī)定履行法定程序后，依法享有任職公司董事/監(jiān)事權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)。

　　第十二條

　　外派董事/監(jiān)事實行任期制。外派董事/監(jiān)事任期與任職公司董事/監(jiān)事的任期相同，每個任期不超過3年，可以連任，但在同一任職公司連續(xù)任職不得超過6年。

　　在任期內(nèi)，外派董事/監(jiān)事可以根據(jù)規(guī)定依法更換。

　　第十三條

　　外派董事/監(jiān)事應(yīng)該保證有充分的時間和精力來切實履行其職責(zé)，外派董事/監(jiān)事原則上最多可以同時在不超出3家被投資企業(yè)擔(dān)任外派董事/監(jiān)事。

　　第四章外派董事/監(jiān)事職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)

　　第十四條

　　外派董事/監(jiān)事行使以下職責(zé)：

　�。ㄒ唬┐�表集團(tuán)公司對任職公司進(jìn)行科學(xué)有效管理，及時向集團(tuán)公司匯報任職公司的經(jīng)營管理現(xiàn)狀，并對其存在的問題提出相應(yīng)的改善建議；

　　（二）參與制定任職公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；

　�。ㄈ�）指導(dǎo)和監(jiān)督任職公司經(jīng)營層實施戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；

　�。ㄋ模﹨⑴c制定任職公司組織結(jié)構(gòu)方案；

　　（五）代表集團(tuán)公司提出任職公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人候選人；

　�。�六）對任職公司經(jīng)營班子成員的任職資格進(jìn)行審議和表決；

　�。ㄆ撸﹨⑴c制定任職公司基本管理制度，并監(jiān)督實施；

　�。ò耍�檢查任職公司財務(wù)，并及時向集團(tuán)公司匯報任職公司的財務(wù)現(xiàn)狀；

　�。ň牛┍O(jiān)督任職公司董事、經(jīng)營層成員在經(jīng)營管理中是否合法合規(guī)，當(dāng)任職公司董事、經(jīng)營層成員的行為損害集團(tuán)公司利益時，要求其予以糾正，并及時向集團(tuán)公司匯報；

　　（十）集團(tuán)公司賦予的其他職責(zé)。

　　第十五條

　　外派董事/監(jiān)事在履行職責(zé)時，應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。外派董事/監(jiān)事的權(quán)利包括：

　�。ㄒ唬┇@知任職公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利；

　�。ǘ�）獲知集團(tuán)公司有關(guān)其任職公司經(jīng)營管理信息的權(quán)利；

　　（三）列席集團(tuán)公司有關(guān)其任職公司經(jīng)營管理決策會議的權(quán)利；

　�。ㄋ模┏鱿�任職公司董事會/監(jiān)事會的權(quán)利；

　�。ㄎ澹┰谌温毠�司董事會/監(jiān)事會上對所議事項進(jìn)行表決的權(quán)利；

　　（六）提議召開任職公司董事會/監(jiān)事會的權(quán)利；

　　（七）提出任職公司各項經(jīng)營和管理議案的權(quán)利；

　　（八）集團(tuán)公司及任職公司章程賦予的其他權(quán)利。

　　第十六條

　　外派董事/監(jiān)事在履行職責(zé)時，應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。外派董事/監(jiān)事的基本義務(wù)包括：

　　（一）遵守集團(tuán)公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)集團(tuán)公司利益，不得利用董事/監(jiān)事的職權(quán)為自己謀取私利；

　�。ǘ�）不得利用董事/監(jiān)事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團(tuán)公司的財產(chǎn)；

　　（三）不得泄露集團(tuán)公司秘密；

　�。ㄋ模┰谌温毠�司董事會/監(jiān)事會進(jìn)行表決時，要慎審行使表決權(quán)，不得損害集團(tuán)公司利益；

　�。ㄎ澹┎坏猛�所任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易；不得影響任職公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動；

　�。�六）向集團(tuán)公司外派董事監(jiān)事工作辦公室提交書面履行董事/監(jiān)事職責(zé)的工作報告；

　�。ㄆ撸�對任職公司股東（大）會審議事項，向集團(tuán)公司外派董事監(jiān)事工作辦公室提交專題報告；

　�。ò耍┒酱偃温毠�司按月向集團(tuán)公司報送公司財務(wù)報告等資料；

　　（九）集團(tuán)公司及任職公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十七條

　　外派董事/監(jiān)事參加任職公司董事/監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)就會議討論決定事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留，本人意見及其理由；反對，本人意見及其理由；棄權(quán)，無法發(fā)表意見及其障礙。

　　第五章外派董事/監(jiān)事工作制度

　　第十八條

　　外派董事/監(jiān)事應(yīng)該按照任職公司董事會/監(jiān)事會會議通知準(zhǔn)時出席董事會/監(jiān)事會，如果由于客觀因素不能出席董事會/監(jiān)事會，應(yīng)該以書面形式委托集團(tuán)公司其他外派董事/監(jiān)事代為投票，并及時向集團(tuán)公司外派董事監(jiān)事工作辦公室匯報。

　　第十九條

　　外派董事/監(jiān)事在出席任職公司董事會/監(jiān)事會之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括：

　　（一）主動向任職公司其他董事/監(jiān)事、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取董事會/監(jiān)事會議題的相關(guān)信息；

　�。ǘ�）對董事會/監(jiān)事會擬審議的議題，外派董事/監(jiān)事之間要及時進(jìn)行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策意見；

　�。ㄈ�）外派董事/監(jiān)事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策意見填寫任職公司決策議案審核表，并及時地上報集團(tuán)公司外派董事監(jiān)事工作辦公室；

　�。ㄋ模┩馀啥�事/監(jiān)事應(yīng)該大力配合集團(tuán)公司外派董事監(jiān)事工作辦公室和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對擬審議的議題進(jìn)行審議和決策，必要時列席集團(tuán)公司相關(guān)會議。

　　第二十條

　　外派董事/監(jiān)事根據(jù)集團(tuán)公司的決議，代表集團(tuán)公司在任職公司董事會/監(jiān)事會上進(jìn)行表決，并及時把表決結(jié)果向集團(tuán)公司外派董事監(jiān)事工作辦公室和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報。

　　第二十一條

　　外派董事/監(jiān)事在任職公司董事會/監(jiān)事會進(jìn)行表決時，必須遵循集團(tuán)公司的審批意見。

　　第二十二條

　　外派董事/監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對董事會/監(jiān)事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事/監(jiān)事會的決議出現(xiàn)違反法律法規(guī)或者公司章程等情況，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的外派董事/監(jiān)事根據(jù)其表決意見對公司承擔(dān)賠償責(zé)任；但在表決時曾明確表示反對并記載的，可以免除責(zé)任。

　　第二十三條

　　集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事實行工作報告制度，具體安排如下：

　�。ㄒ唬┟考径冉Y(jié)束前10日內(nèi)，外派董事/監(jiān)事向外派董事監(jiān)事工作辦公室提交履行董事/監(jiān)事職責(zé)的工作報告，由外派董事監(jiān)事工作辦公室匯總后統(tǒng)一提報集團(tuán)公司。

　　工作報告包括且不限于以下內(nèi)容：

　　1、匯報期內(nèi)個人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績；

　　2、匯報期內(nèi)任職公司的重要決策及其實施情況；

　　3、匯報期內(nèi)任職公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀及其存在的問題；

　　4、集團(tuán)公司要求被投資企業(yè)執(zhí)行管理制度的實施情況；

　　5、本人對任職公司改進(jìn)經(jīng)營管理的各項建議；

　　6、集團(tuán)公司所要求的其他匯報內(nèi)容。

　�。ǘ�）對重大事項，根據(jù)實際情況進(jìn)行不定期匯報，外派董事/監(jiān)事發(fā)現(xiàn)任職公司下列情況之一的，應(yīng)立即向外派董事/監(jiān)事工作辦公室報告：

　　1、任職公司出現(xiàn)或可能存在重大違法、違紀(jì)行為以及經(jīng)營、財務(wù)風(fēng)險、法律訴訟；

　　2、任職公司出現(xiàn)或可能存在嚴(yán)重?fù)p害股東、職工權(quán)益的行為；

　　3、出現(xiàn)或可能存在侵害任職公司資產(chǎn)或危及任職公司生產(chǎn)經(jīng)營的行為；

　　4、任職公司出現(xiàn)或可能存在重大安全隱患。

　�。ㄈ�）任職公司股東（大）會召開10日前，外派董事/監(jiān)事就任職公司股東（大）會審議事項，向外派董事監(jiān)事工作辦公室提出專題報告；專題報告包括且不限于以下內(nèi)容：

　　1、對任職公司股東（大）會審議事項的基本情況介紹、可行性分析與論證等；

　　2、擬表決意見。

　　任職公司召開臨時股東（大）會審議重大緊急事項，可以按照特事特辦的原則進(jìn)行處理。

　�。ㄋ模┩馀啥�事/監(jiān)事工作報告、專題報告由外派董事/監(jiān)事獨立提出。

　　第二十四條

　　外派董事/監(jiān)事的述職管理

　　外派董事/監(jiān)事在任期內(nèi)的每年年末、任期期滿或提前離任，應(yīng)當(dāng)就其履行職責(zé)情況向集團(tuán)公司進(jìn)行書面述職，對任期內(nèi)履行董事/監(jiān)事職責(zé)情況進(jìn)行回顧，提出任職公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、發(fā)展前景、存在問題與改進(jìn)方案、公司法人治理等方面的意見或建議，接受集團(tuán)公司的盡職評價。

　　集團(tuán)公司外派董事/監(jiān)事將述職報告分別報送外派董事監(jiān)事工作辦公室和人力資源部，由人力資源部與外派董事監(jiān)事工作辦公室結(jié)合外派董事/監(jiān)事日常工作情況進(jìn)行匯總，按照集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定組織述職與盡職評價。

　　第二十五條

　　外派董事/監(jiān)事的盡職評價

　　外派董事/監(jiān)事盡職評價的主要內(nèi)容，包括任職公司的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、資本保值增值情況、投資收益情況；參加任職公司董事/監(jiān)事會情況、對重要事項發(fā)表意見和表決情況；重要事項的跟蹤和反饋情況；維護(hù)集團(tuán)公司權(quán)益、落實集團(tuán)公司指示意見、執(zhí)行實施集團(tuán)公司有關(guān)管理制度情況；其他事項的完成情況等。

　　第二十六條

　　外派董事/監(jiān)事述職報告是對外派董事/監(jiān)事進(jìn)行考核的.重要依據(jù)之一。

　　第二十七條

　　外派董事/監(jiān)事開展工作，可以采取以下具體方式：

　�。ㄒ唬┞犎∪温毠�司高級管理人員有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營建設(shè)管理情況的專題匯報，聽取職工或工會反映情況和意見；

　　（二）列席任職公司生產(chǎn)經(jīng)營管理等方面的重要會議；

　�。ㄈ�）收集、查閱任職公司的財務(wù)會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與企業(yè)生產(chǎn)建設(shè)經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料；

　�。ㄋ模┫蚋呒壒芾砣藛T調(diào)查了解、核實任職公司的財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營管理情況；

　　（五）根據(jù)任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會決議的安排，對任職公司重大事項進(jìn)行專題研究、實地調(diào)研、項目考察，必要時可聘請集團(tuán)公司規(guī)劃、資本運營、財務(wù)、審計等部門或外部專家進(jìn)行論證。專題研究、實地調(diào)研、項目考察與論證發(fā)生的合理費用由任職公司承擔(dān)。

　　第二十八條

　　會議材料備案

　　在任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會召開后，集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)代表、外派董事/監(jiān)事應(yīng)要求任職公司在10日內(nèi)將股東（大）會或董事會/監(jiān)事會的決議及其表決意見等材料報送外派董事監(jiān)事工作辦公室備案。

　　第六章薪酬與獎懲

　　第二十九條

　　外派董事/監(jiān)事的薪酬（或津貼）由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)發(fā)放，未經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)，外派董事/監(jiān)事不得領(lǐng)取任職公司的任何報酬（或津貼）。

　　外派董事/監(jiān)事因執(zhí)行任職公司公務(wù)發(fā)生的費用，按照任職公司公務(wù)費用標(biāo)準(zhǔn)，由任職公司承擔(dān)。

　　集團(tuán)公司統(tǒng)一對外派董事/監(jiān)事進(jìn)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制管理，將外派董事/監(jiān)事薪酬（或津貼）與其履行董事/監(jiān)事職責(zé)情況及任職公司經(jīng)營績效、投資收益等指標(biāo)進(jìn)行掛鉤考核，由人力資源部組織外派董事/監(jiān)事述職和盡職評議，形成綜合考核評價意見，兌現(xiàn)其薪酬。

　　第三十條

　　外派董事/監(jiān)事在履行董事/監(jiān)事職責(zé)工作中，為維護(hù)股東、任職公司以及職工權(quán)益做出了優(yōu)異成績和突出貢獻(xiàn)，有下列情況之一的，由外派董事監(jiān)事工作辦公室向集團(tuán)公司申請給予專項獎勵：

　�。ㄒ唬┌l(fā)現(xiàn)重大問題及時報告和處理，避免惡性事故、事件的發(fā)生，或為集團(tuán)公司避免重大經(jīng)濟(jì)損失的；

　�。ǘ�）依法履行董事/監(jiān)事職責(zé)，做出突出成績，集團(tuán)公司主要負(fù)責(zé)人給予充分肯定的；

　　（三）對任職公司董事會/監(jiān)事會審議事項提出合理化建議意見，被采納實施，效果顯著的；

　�。ㄋ模�對任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會安排的事項，進(jìn)行深入研究論證得出重要結(jié)論，對任職公司的發(fā)展產(chǎn)生良好的實質(zhì)性影響，成效顯著的。

　　第三十一條

　　外派董事/監(jiān)事履行董事/監(jiān)事職責(zé)、執(zhí)行公司職務(wù)時違反國家法律法規(guī)或者任職公司章程的規(guī)定，給任職公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十二條

　　外派董事/監(jiān)事有下列行為之一的，按照有關(guān)規(guī)定給予相應(yīng)處分：

　　（一）對任職公司違法違紀(jì)問題隱匿不報的；

　�。ǘ�）對任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會審議事項失察，嚴(yán)重失職的；

　　（三）與任職公司串通，編造虛假工作報告、專項報告的；

　�。ㄋ模└深A(yù)任職公司具體生產(chǎn)經(jīng)營活動，造成嚴(yán)重后果的；

　�。ㄎ澹┰诼男卸�事/監(jiān)事職責(zé)工作中，報銷非公務(wù)費用、以權(quán)謀私、徇私舞弊，影響惡劣的；

　�。�六）泄露任職公司的技術(shù)秘密、商業(yè)秘密，擅自公開工作報告、專題報告的；

　�。ㄆ撸�損害或侵犯了股東、任職公司及職工合法權(quán)益的。

　　第三十三條

　　任職公司發(fā)現(xiàn)外派董事/監(jiān)事在履行董事/監(jiān)事職責(zé)過程中違反本管理制度，可向外派董事監(jiān)事工作辦公室報告，外派董事監(jiān)事工作辦公室視情節(jié)報請集團(tuán)公司追究當(dāng)事人的責(zé)任。

　　第七章附則

　　第三十四條

　　本管理辦法由集團(tuán)公司外派董事監(jiān)事工作辦公室負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十五條

　　本管理辦法經(jīng)集團(tuán)公司董事會審議通過，自印發(fā)之日起施行。

　　外派董事監(jiān)事管理辦法

　　公司董事會管理制度 15

　　董事和監(jiān)事作為公司的重要管理人員，對公司的發(fā)展起著舉足輕重的作用。因此，董事、監(jiān)事的薪酬（津貼）制度應(yīng)該建立在公正、合理、透明的基礎(chǔ)上，以吸引和激勵人才，促進(jìn)公司的持續(xù)發(fā)展。

　　一、董事、監(jiān)事薪酬制度

　　1. 薪酬總額的確定：董事、監(jiān)事的薪酬總額應(yīng)該由公司董事會確定，并包括基本工資、獎金、股權(quán)激勵等，同時也應(yīng)該考慮公司的財務(wù)狀況、行業(yè)和市場狀況等。此外，董事、監(jiān)事的薪酬總額應(yīng)該在公司的股東大會和監(jiān)事會審議通過后公布。

　　2. 薪酬構(gòu)成的比例：董事、監(jiān)事薪酬應(yīng)該根據(jù)其職責(zé)、擔(dān)任的委員會和工作量等因素來確定。一般來說，薪酬應(yīng)該以基本工資為主，獎金和股權(quán)激勵作為激勵措施，以適當(dāng)?shù)谋壤�分配�?/p>

　　3. 獎金制度：為了激勵董事、監(jiān)事更好地完成工作目標(biāo)，可以設(shè)置年度或季度的績效獎金制度。獎金的設(shè)定應(yīng)該經(jīng)過公司董事會的審批，并應(yīng)該根據(jù)具體的工作成果和貢獻(xiàn)來確定。

　　4. 股權(quán)激勵：股權(quán)激勵是一種常見的董事、監(jiān)事激勵措施，使其成為公司股東之一，擁有公司未來發(fā)展的一定權(quán)益。公司可以通過股票期權(quán)、限制性股票等方式進(jìn)行股權(quán)激勵，但是股權(quán)激勵的額度應(yīng)該具體考慮公司的財務(wù)狀況和發(fā)展前景等因素。

　　二、津貼制度

　　在特殊情況下，董事、監(jiān)事有可能需要接受津貼以支付額外的費用。例如在國內(nèi)外公務(wù)差旅期間，需要支付差旅費和住宿費等。在此情況下，公司應(yīng)該建立合理的津貼制度，以保證董事、監(jiān)事的工作順利進(jìn)行，并確保津貼的支出符合法規(guī)和公司制度。

　　1. 差旅費：公司應(yīng)該為董事、監(jiān)事差旅支付適當(dāng)?shù)牟盥觅M，包括機(jī)票、住宿和餐飲等費用，并應(yīng)該建立差旅費報銷制度，以確保報銷的規(guī)范和公正。

　　2. 住宿費：在差旅或出差期間，公司應(yīng)該支付董事、監(jiān)事合理的住宿費用。住宿費用的支付應(yīng)該按照公司制度和標(biāo)準(zhǔn)，確保公正、合理、透明。

　　3. 獎勵性津貼：公司可以在特殊情況下向董事、監(jiān)事發(fā)放獎勵性津貼，以表彰鼓勵他們的工作業(yè)績和業(yè)務(wù)能力。

　　以上就是董事、監(jiān)事薪酬和津貼制度的設(shè)定建議，薪酬和津貼的分配應(yīng)該建立在公正、合理、透明的原則之上，以達(dá)到吸引人才、激勵人才、提高公司競爭力的目的。此外，公司應(yīng)該設(shè)立董事、監(jiān)事薪酬和津貼的管理機(jī)構(gòu)，確保薪酬和津貼的發(fā)放符合公司制度和法規(guī)，并能夠公正、透明地進(jìn)行。該機(jī)構(gòu)應(yīng)該由公司的.高層管理人員和獨立監(jiān)事組成，確保管理機(jī)構(gòu)的獨立性和公正性。

　　針對董事、監(jiān)事可能出現(xiàn)的公共形象爭議，公司可以制定合理的薪酬和津貼限制制度。比如，根據(jù)公司的行業(yè)和市場情況，可設(shè)定薪酬和津貼的上限，以避免董事、監(jiān)事過高的薪酬和津貼給公司帶來不必要的壓力和爭議。

　　最后，公司應(yīng)該定期對董事、監(jiān)事薪酬和津貼制度進(jìn)行評估和調(diào)整，以確保制度的適應(yīng)性和有效性。評估和調(diào)整應(yīng)該考慮公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景、市場競爭情況和管理人員的表現(xiàn)等因素。

　　總之，董事、監(jiān)事薪酬和津貼制度的設(shè)立應(yīng)該以公正、合理、透明為基礎(chǔ)，確保吸引和激勵優(yōu)秀管理人員，同時也應(yīng)該遵守法規(guī)和公司制度，避免出現(xiàn)薪酬和津貼的過度和不合理的現(xiàn)象。通過建立合理有效的薪酬和津貼制度，公司可以吸引更多優(yōu)秀的管理人才，提高公司的競爭力，推動公司的持續(xù)發(fā)展。另外，公司薪酬和津貼制度的設(shè)立需要考慮到員工的不同需求和貢獻(xiàn)。一般來說，員工的薪資應(yīng)該根據(jù)其工作的性質(zhì)、困難度、工作量以及市場競爭情況等因素來確定。此外，還應(yīng)基于員工的表現(xiàn)，比如工作質(zhì)量、工作效率、創(chuàng)新能力、培訓(xùn)積極性、團(tuán)隊合作等方面來制定績效評估和獎勵機(jī)制，以激勵員工不斷提高自己的能力和工作表現(xiàn)。

　　同時，公司也要思考如何提供更全面和具有吸引力的福利待遇，以提高員工的福利水平和生活質(zhì)量，從而更好地激勵員工的工作熱情和投入度。福利待遇可以包括健康保險、休假制度、員工旅游、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)機(jī)會、生育假、婚假等等。這些福利待遇可以大大提高員工的生活滿意度和工作幸福感，為公司發(fā)展創(chuàng)造積極的員工氛圍。

　　至于津貼的發(fā)放，公司應(yīng)該在考慮到員工貢獻(xiàn)的同時，也要考慮到公司的實際財務(wù)狀況和市場競爭情況。比如，公司可以根據(jù)員工的職務(wù)、業(yè)績、學(xué)歷、工作年限等因素進(jìn)行評估和發(fā)放。另外，由于津貼可能會帶來一些稅務(wù)問題，公司也應(yīng)該了解相關(guān)法規(guī)和稅收政策，確保津貼的發(fā)放符合法規(guī)，避免因錯誤稅務(wù)處理帶來的風(fēng)險和罰款。

　　最后值得強調(diào)的是，公司的薪酬和津貼制度不應(yīng)是僵化的，而應(yīng)該具有靈活性和可調(diào)節(jié)性。薪酬和津貼應(yīng)該是根據(jù)公司發(fā)展需求、行業(yè)發(fā)展趨勢、員工表現(xiàn)和市場競爭情況等動態(tài)變化的，同時應(yīng)該建立起監(jiān)督機(jī)制和審批程序，保證制度的公開、公正和透明。只有建立合理的制度和機(jī)制，公司才能吸引到優(yōu)秀的管理人才、穩(wěn)定員工隊伍、提高生產(chǎn)效率和競爭力。在競爭激烈的市場環(huán)境中，公司的薪酬和津貼制度必須具有靈活性和可調(diào)節(jié)性，以滿足不同員工的需求和貢獻(xiàn)。公司應(yīng)根據(jù)員工的工作性質(zhì)、困難度、工作量以及市場競爭情況來制定薪酬結(jié)構(gòu)。同時，應(yīng)基于員工的表現(xiàn)，如工作質(zhì)量、效率、創(chuàng)新能力、培訓(xùn)積極性等方面來設(shè)立績效評估和獎勵機(jī)制，以激勵員工的工作熱情和提高工作表現(xiàn)。此外，公司還應(yīng)提供更全面和具有吸引力的福利待遇，如健康保險、休假制度、員工旅游、學(xué)習(xí)機(jī)會等，以提高員工的福利水平和生活質(zhì)量。

　　津貼的發(fā)放也應(yīng)基于員工的職務(wù)、業(yè)績、學(xué)歷和工作年限等因素進(jìn)行評估和發(fā)放。津貼的發(fā)放也應(yīng)遵守相關(guān)的法規(guī)和稅收政策，確保不帶來稅務(wù)問題和風(fēng)險。最后，公司應(yīng)建立合理的薪酬和津貼制度，并監(jiān)督其公開、公正和透明。只有建立完善的制度和機(jī)制，公司才能吸引優(yōu)秀的管理人才、保持穩(wěn)定的員工隊伍，提高生產(chǎn)效率和競爭力，從而為公司的長期發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。

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